Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 108 293 360 euros divisé
en 6 768 335 actions de 16 euros chacune
780 130 118 rcS Bayonne
SiĂšge social : 60 avenue du capitaine resplandy
64100 Bayonne - TĂ©l. : 05 59 44 55 00
www.guyenneetgascogne.fr
Sommaire
Organigramme
01
Appareil commercial
02
Message du Président
03
Chiffres clés
04
Bourse
06
Société mÚre
08
Sogara
10
Centros Comerciales Carrefour
12
Organisation
14
Carnet de lâactionnaire
16
Rapport financier
17
Assemblée générale du 20 mai 2009
CAL
YPTUS -
Design by www
.
profil-design
.com
- Photos : Leif Carlsson et Patrick V
alleau
RappoRt
annuel
2008
RappoRt
annuel
2008
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08
Rapport Annuel
Imprimé sur un papier certifié
20
08
HiSToriQUe
1913
Fondée à Bayonne par
un groupe familial, la
société Guyenne et
Gascogne gĂšre
des magasins de
proximité, à vocation
alimentaire, dans le
Sud-Ouest de la France.
1966
Guyenne et Gascogne
sâassocie avec Carrefour
pour créer Sogara, fi liale
commune Ă 50/50, qui va
exploiter des hypermarchés
de trĂšs grande taille dans les
principales agglomérations
du Grand Sud-Ouest.
Guyenne et Gascogne
développe parallÚlement un
réseau de supermarchés et
dâhypermarchĂ©s de moyen
format.
1974
Guyenne et Gascogne
sâimplante en Espagne,
en partenariat avec
Carrefour, via
la fi liale Sogara.
1997
2008
Guyenne et Gascogne
signe avec Carrefour un
contrat dâenseigne et
dâapprovisionnement pour
son propre réseau de
magasins (hypermarchés
et supermarchés).
Les groupes Guyenne et
Gascogne et Carrefour
renouvellent leur
partenariat portant sur
les hypermarchés et
supermarchés de la
société mÚre.
ProFiL
Guyenne et Gascogne est un groupe de grande distribution Ă
prédominance alimentaire, qui exploite des hypermarchés et des
supermarchĂ©s dans le Sud-Ouest de la France ainsi quâen Espagne.
Pour accélérer son développement dans ces deux pays,
Guyenne et Gascogne a choisi de se rapprocher du groupe
Carrefour en mettant en oeuvre des accords de partenariat dont
certains ont plus de 40 ans. Cette particularité explique la structure
originale du groupe et ses trois entités complémentaires :
la sociĂ©tĂ© mĂšre Guyenne et Gascogne, Sogara et la ïŹ liale
espagnole Centros Comerciales Carrefour.
Société mÚre
La société mÚre exploite directement des formats de taille humaine,
spécialement adaptés aux villes moyennes et aux zones rurales du
Sud-Ouest, dans le cadre dâun contrat dâenseigne et dâapprovisionnement
signé avec Carrefour.
Elle dispose de ses propres structures logistiques pour lâalimentaire
(entrepĂŽt Ă©picerie et entrepĂŽt produits frais), et de systĂšmes informatiques
indépendants pour la gestion opérationnelle de ses réseaux. Les articles de
lâassortiment non-alimentaire sont livrĂ©s par la logistique Carrefour.
Sogara
Guyenne et Gascogne détient une participation de 50 % dans Sogara,
ïŹ liale crĂ©Ă©e conjointement avec Carrefour en 1966. Le parc se distingue par
des magasins de trÚs grande taille insérés dans des centres commerciaux
régionaux situés dans les principales agglomérations de la zone « Grand
Sud-Ouest ».
Les magasins de Sogara sont commercialement gérés par Carrefour France ;
Guyenne et Gascogne intervient dans les domaines ïŹ nancier et stratĂ©gique
(expansion).
Centros Comerciales Carrefour
(Espagne)
Sogara est actionnaire de Centros Comerciales Carrefour Ă hauteur
de 8,232 % (le solde étant détenu par Carrefour). Le groupe Centros
Comerciales Carrefour occupe une position de leader sur le segment des
hypermarchĂ©s espagnols et il sâafïŹ rme comme prĂ©curseur dans la stratĂ©gie
multi-format mono-enseigne, en développant un réseau de supermarchés
Carrefour Express, tout en testant un modĂšle de proximitĂ© urbaine Ă
lâenseigne Carrefour City.
Les zones dâimplantation de
Guyenne et Gascogne :
le Sud-ouest de
la France et lâespagne
GUYENNE ET
GASCOGNE
2008
HiSToriQUe
1913
Fondée à Bayonne par
un groupe familial, la
société Guyenne et
Gascogne gĂšre
des magasins de
proximité, à vocation
alimentaire, dans le
Sud-Ouest de la France.
1966
Guyenne et Gascogne
sâassocie avec Carrefour
pour créer Sogara, fi liale
commune Ă 50/50, qui va
exploiter des hypermarchés
de trĂšs grande taille dans les
principales agglomérations
du Grand Sud-Ouest.
Guyenne et Gascogne
développe parallÚlement un
réseau de supermarchés et
dâhypermarchĂ©s de moyen
format.
1974
Guyenne et Gascogne
sâimplante en Espagne,
en partenariat avec
Carrefour, via
la fi liale Sogara.
1997
2008
Guyenne et Gascogne
signe avec Carrefour un
contrat dâenseigne et
dâapprovisionnement pour
son propre réseau de
magasins (hypermarchés
et supermarchés).
Les groupes Guyenne et
Gascogne et Carrefour
renouvellent leur
partenariat portant sur
les hypermarchés et
supermarchés de la
société mÚre.
ProFiL
Guyenne et Gascogne est un groupe de grande distribution Ă
prédominance alimentaire, qui exploite des hypermarchés et des
supermarchĂ©s dans le Sud-Ouest de la France ainsi quâen Espagne.
Pour accélérer son développement dans ces deux pays,
Guyenne et Gascogne a choisi de se rapprocher du groupe
Carrefour en mettant en oeuvre des accords de partenariat dont
certains ont plus de 40 ans. Cette particularité explique la structure
originale du groupe et ses trois entités complémentaires :
la sociĂ©tĂ© mĂšre Guyenne et Gascogne, Sogara et la ïŹ liale
espagnole Centros Comerciales Carrefour.
Société mÚre
La société mÚre exploite directement des formats de taille humaine,
spécialement adaptés aux villes moyennes et aux zones rurales du
Sud-Ouest, dans le cadre dâun contrat dâenseigne et dâapprovisionnement
signé avec Carrefour.
Elle dispose de ses propres structures logistiques pour lâalimentaire
(entrepĂŽt Ă©picerie et entrepĂŽt produits frais), et de systĂšmes informatiques
indépendants pour la gestion opérationnelle de ses réseaux. Les articles de
lâassortiment non-alimentaire sont livrĂ©s par la logistique Carrefour.
Sogara
Guyenne et Gascogne détient une participation de 50 % dans Sogara,
ïŹ liale crĂ©Ă©e conjointement avec Carrefour en 1966. Le parc se distingue par
des magasins de trÚs grande taille insérés dans des centres commerciaux
régionaux situés dans les principales agglomérations de la zone « Grand
Sud-Ouest ».
Les magasins de Sogara sont commercialement gérés par Carrefour France ;
Guyenne et Gascogne intervient dans les domaines ïŹ nancier et stratĂ©gique
(expansion).
Centros Comerciales Carrefour
(Espagne)
Sogara est actionnaire de Centros Comerciales Carrefour Ă hauteur
de 8,232 % (le solde étant détenu par Carrefour). Le groupe Centros
Comerciales Carrefour occupe une position de leader sur le segment des
hypermarchĂ©s espagnols et il sâafïŹ rme comme prĂ©curseur dans la stratĂ©gie
multi-format mono-enseigne, en développant un réseau de supermarchés
Carrefour Express, tout en testant un modĂšle de proximitĂ© urbaine Ă
lâenseigne Carrefour City.
Les zones dâimplantation de
Guyenne et Gascogne :
le Sud-ouest de
la France et lâespagne
GUYENNE ET
GASCOGNE
2008
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 108 293 360 euros divisé
en 6 768 335 actions de 16 euros chacune
780 130 118 rcS Bayonne
SiĂšge social : 60 avenue du capitaine resplandy
64100 Bayonne - TĂ©l. : 05 59 44 55 00
www.guyenneetgascogne.fr
Sommaire
Organigramme
01
Appareil commercial
02
Message du Président
03
Chiffres clés
04
Bourse
06
Société mÚre
08
Sogara
10
Centros Comerciales Carrefour
12
Organisation
14
Carnet de lâactionnaire
16
Rapport financier
17
Assemblée générale du 20 mai 2009
CAL
YPTUS -
Design by www
.
profil-design
.com
- Photos : Leif Carlsson et Patrick V
alleau
RappoRt
annuel
2008
RappoRt
annuel
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Rapport Annuel
Imprimé sur un papier certifié
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RappoRt annuel 2008
Organigramme
Organigramme
simplifié du gRoupe
au 31 décembRe 2008
* la société Guyenne et Gascogne détient exactement 50,00 % de Sogara,
lâautre moitiĂ© du capital appartenant au groupe Carrefour.
50 %
*
Sogara
Sogara
Société mÚre
Guyenne et Gascogne
Société mÚre
Guyenne et Gascogne
Centros
Commerciales Carrefour
Centros
Commerciales Carrefour
8,23 %
50,00 %
*
Sogara
Sogara
Société mÚre
Guyenne et Gascogne
Société mÚre
Guyenne et Gascogne
Centros
Comerciales Carrefour
Centros
Comerciales Carrefour
8,232 %
01
Guyenne et
GascoGne
Consolidation par mise en Ă©quivalence
Consolidation par mise en Ă©quivalence
02
03
Guyenne et
GascoGne
appaReil
COmmerCial
RappoRt annuel 2008
appareil COmmerCial
France : zone Sud-Ouest
⹠6 hypermarchés Carrefour (moyenne : 5 200 m
2
)
31 300 m
2
⹠28 supermarchés Champion et Carrefour Market (moyenne : 1 520 m
2
)
42 600 m
2
société mÚre
guyenne et gascogne
France : zone Sud-Ouest
⹠13 hypermarchés Carrefour (moyenne : 11 750 m
2
)
152 800 m
2
sogara
Espagne
⹠168 hypermarchés Carrefour (moyenne : 8 230 m
2
)
1 383 500 m
2
dont 6 franchisés
⹠98 supermarchés Carrefour Express (moyenne : 1 370 m
2
)
134 100 m
2
dont 2 franchisés
⹠11 magasins de proximité urbaine Carrefour City (moyenne : 280 m
2
)
3 100 m
2
centros comerciales
carrefour
message
du pRĂ©sident
vec un peu de recul, on peut maintenant affi rmer que lâexercice 2008 a coĂŻncidĂ© avec
lâan 1 de cette crise mondiale, fi nanciĂšre, Ă©conomique et sociale, qui suscite
aujourdâhui tant dâinterrogations et de craintes en tous genres. LâactivitĂ© « grande
distribution » a probablement moins souffert que la fi nance ou lâindustrie en gĂ©nĂ©ral,
mais ce fut néanmoins une période diffi cile, marquée par une baisse des volumes pour les
produits alimentaires, une consommation hésitante en non-alimentaire, et une intensifi cation
de la concurrence, notamment le commerce en ligne et le « maxi-discompte
(1)
» .
Notre fi liale espagnole, quant Ă elle, a Ă©tĂ© touchĂ©e par la chute de lâimmobilier et de la
construction, par la montĂ©e du chĂŽmage et la baisse du pouvoir dâachat qui ont pĂ©nalisĂ© des
ménages déjà lourdement endettés.
Dans ce contexte peu favorable, le groupe Guyenne et Gascogne a fait preuve dâune solide
résistance, maßtrisant ses coûts de distribution et maintenant globalement ses parts de marché
grùce à sa politique tarifaire, ses offres promotionnelles et ses programmes de fi délité. Nous
parvenons ainsi Ă un rĂ©sultat consolidĂ© de 31,8 millions dâeuros, en progression de 2,5 % et
nous proposons Ă nos actionnaires une nouvelle augmentation du dividende.
Quâen est-il de lâexercice 2009 ?
Face aux multiples incertitudes, les trois entités qui composent le groupe Guyenne et Gascogne
disposent de solides atouts pour traverser la crise et renforcer leurs positions :
La société mÚre
bĂ©nĂ©fi cie dâune structure fi nanciĂšre saine et dâune logistique modernisĂ©e. Par
ailleurs, le renouvellement de son contrat dâenseigne et dâapprovisionnement avec Carrefour lui
ouvre de nouvelles perspectives plus favorables et, enfi n, lâopĂ©ration Carrefour Market donne
une forte impulsion au réseau des supermarchés, agrandi et modernisé à cette occasion.
Sogara
met en place une nouvelle dynamique commerciale avec une gamme supplémentaire
de produits Ă la marque Carrefour Discount, un marketing plus lisible en matiĂšre de prix et
de promotions, un travail de fond sur la compétitivité dans le cadre de la convergence de
marque.
La politique dâoptimisation des surfaces de vente se concrĂ©tise : lâhypermarchĂ© Carrefour
de Toulouse-Portet-sur-Garonne (plus grand dâEurope avec 24 400 m
2
) va réduire sa surface,
dégageant ainsi des mÚtres carrés qui seront convertis en galerie marchande.
Centros Comerciales Carrefour
mĂšne le combat dans la guerre des prix qui fait rage en Espagne.
La puissance dâachat de la sociĂ©tĂ© et la stratĂ©gie multi-format, mono-enseigne et mono-
marque lui permettent dâamĂ©liorer son positionnement prix, dâautant plus quâelle poursuit
énergiquement son programme de réduction des coûts.
Je suis ainsi convaincu que nous avons su nous donner les moyens pour, non seulement
affronter un exercice 2009 qui demeurera diffi cile, mais, bien plus, profi ter des opportunités et
prendre des parts de marché supplémentaires.
Mais je tiens aussi Ă souligner que câest grĂące Ă lâimplication, au professionnalisme et Ă la force
de rĂ©activitĂ© de toutes les Ă©quipes de Guyenne et Gascogne que nous sommes aujourdâhui
en mesure dâaccĂ©lĂ©rer nos plans de dĂ©veloppement pour amĂ©liorer notre rentabilitĂ© et mieux
assurer lâavenir de notre entreprise.
(1) hard-discount en « franglais »
Bertrand de montesquiou
président du directoire
RappoRt annuel 2008
message du president
Chiffres Clés
Capitaux prOpres COnsOlidés
(en millions dâeuros)
Bilan COnsOlidé resumé
(en millions dâeuros)
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Capitaux Propres
Trésorerie
Passifs non courants
Besoin en fonds de roulement
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8,1
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TOTAL BILAN : 446,5
TOTAL BILAN : 385,5
Capitaux propres consolidés au 31 12 2008
Résultat net consolidé
2004 2005
2006
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2004 2005
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Résultat net consolidé par action
Dividendes par action (en euros)
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6
* Il sera proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution d'un dividende de 12,80 euros sur lequel s'imputera
l'acompte de 9 euros déjà versé le 30 mai 2008.
Le solde de 3,80 euros se compare au dividende de 3,50 distribué au titre de l'exercice
2007 et enregistre une progression de 8,6%
2,50
2,65
3,20
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Besoin en fonds de roulement
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TOTAL BILAN : 446,5
TOTAL BILAN : 385,5
Capitaux propres consolidés au 31 12 2008
Résultat net consolidé
2004 2005
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2004 2005
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Résultat net consolidé par action
Dividendes par action (en euros)
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* Il sera proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution d'un dividende de 12,80 euros sur lequel s'imputera
l'acompte de 9 euros déjà versé le 30 mai 2008.
Le solde de 3,80 euros se compare au dividende de 3,50 distribué au titre de l'exercice
2007 et enregistre une progression de 8,6%
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Actif non courants
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Besoin en fonds de roulement
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TOTAL BILAN : 446,5
TOTAL BILAN : 385,5
Capitaux propres consolidés au 31 12 2008
Résultat net consolidé
2004 2005
2006
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2004 2005
2006
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2004 2005
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2004 2005
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373,7 395,8
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31,0 31,8
Résultat net consolidé par action
Dividendes par action (en euros)
6,12
5,45
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6
* Il sera proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution d'un dividende de 12,80 euros sur lequel s'imputera
l'acompte de 9 euros déjà versé le 30 mai 2008.
Le solde de 3,80 euros se compare au dividende de 3,50 distribué au titre de l'exercice
2007 et enregistre une progression de 8,6%
2,50
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Guyenne et
GascoGne
RappoRt annuel 2008
Chiffres Clés
montant au 31/12/2008 impacté par la distribution
exceptionnelle en mai 2008 de 9 euros par action Ă titre
dâacompte sur dividende (incidence 60,4 millions dâeuros).
dividende par aCtiOn
(en euros)
résultat net COnsOlidé
(en millions dâeuros)
résultat net COnsOlidé par aCtiOn
(en euros)
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Actif non courants
Capitaux Propres
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Besoin en fonds de roulement
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TOTAL BILAN : 446,5
TOTAL BILAN : 385,5
Capitaux propres consolidés au 31 12 2008
Résultat net consolidé
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* Il sera proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution d'un dividende de 12,80 euros sur lequel s'imputera
l'acompte de 9 euros déjà versé le 30 mai 2008.
Le solde de 3,80 euros se compare au dividende de 3,50 distribué au titre de l'exercice
2007 et enregistre une progression de 8,6%
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Capitaux Propres
Trésorerie
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Besoin en fonds de roulement
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TOTAL BILAN : 446,5
TOTAL BILAN : 385,5
Capitaux propres consolidés au 31 12 2008
Résultat net consolidé
2004 2005
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2004 2005
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2004 2005
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2004 2005
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370,6
373,7 395,8
424,2 431,8
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31,0 31,8
Résultat net consolidé par action
Dividendes par action (en euros)
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* Il sera proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution d'un dividende de 12,80 euros sur lequel s'imputera
l'acompte de 9 euros déjà versé le 30 mai 2008.
Le solde de 3,80 euros se compare au dividende de 3,50 distribué au titre de l'exercice
2007 et enregistre une progression de 8,6%
2,50
2,65
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50
Actif non courants
Capitaux Propres
Trésorerie
Passifs non courants
Besoin en fonds de roulement
2007
2008
434,7
431,8
6,6
8,1
11,8
349,8
370,6
8,6
6,3
35,7
TOTAL BILAN : 446,5
TOTAL BILAN : 385,5
Capitaux propres consolidés au 31 12 2008
Résultat net consolidé
2004 2005
2006
2007
2008
2004 2005
2006
2007
2008
2004 2005
2006
2007
2008
2004 2005
2006
2007
2008*
370,6
373,7 395,8
424,2 431,8
0
100
200
300
400
500
41,4
36,9
46,9
31,0 31,8
Résultat net consolidé par action
Dividendes par action (en euros)
6,12
5,45
6,92
4,58
4,69
0
2
1
3
5
7
4
6
* Il sera proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution d'un dividende de 12,80 euros sur lequel s'imputera
l'acompte de 9 euros déjà versé le 30 mai 2008.
Le solde de 3,80 euros se compare au dividende de 3,50 distribué au titre de l'exercice
2007 et enregistre une progression de 8,6%
2,50
2,65
3,20
3,50
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
3,80
9,00
* il sera proposé aux
actionnaires, réunis en
assemblée générale le
20 mai 2009, la distribution
dâun dividende de 12,80
euros sur lequel sâimputera
lâacompte de 9 euros dĂ©jĂ
versé le 30 mai 2008.
le solde de 3,80 euros se
compare donc au dividende
de 3,50 euros distribué au
titre de lâexercice 2007 et
enregistre une progression
de 8,6 %.
06
07
Guyenne et
GascoGne
BOurse
une année de cRise
Les quelques inquiĂ©tudes apparues dĂšs lâĂ©tĂ© 2007 ont laissĂ© place Ă
lâune des crises financiĂšres les plus graves de ces derniĂšres annĂ©es.
es difficultés et les faillites de plusieurs
établissements bancaires ont généré un
mouvement de panique qui a conduit un certain
nombre dâinvestisseurs Ă des ventes dâactifs
prĂ©cipitĂ©es, au moment mĂȘme oĂč la dĂ©tĂ©rioration de
lâactivitĂ© Ă©conomique exacerbait la nervositĂ© ambiante ;
lâindice CAC 40 enregistrait ainsi la plus forte baisse de
son histoire, et le secteur de la distribution ne pouvait,
dĂšs lors, faire exception.
Lâaction Guyenne et Gascogne, aprĂšs un plus haut de
119,49 euros tout au début de 2008, enregistrait un plus
bas de 45,30 euros en novembre et terminait lâannĂ©e
avec un cours de 61,50 euros, soit un recul de 48,5 %
qui nâĂ©tait que trĂšs partiellement attĂ©nuĂ© par une
distribution de 12,50 euros intervenue au mois de mai.
Les transactions se sont élevées à une moyenne
quotidienne de lâordre de 10 000 titres Ă©changĂ©s, avec
parfois des Ă©carts importants dus Ă des applications de
blocs sur le marché et hors marché.
La composition de lâactionnariat nâa que peu Ă©voluĂ©,
et lâon retrouve la prĂ©sence dâun petit nombre
dâinvestisseurs français et Ă©trangers au cĂŽtĂ© du groupe
familial Beau, actionnaire historique de référence dont la
participation demeure stable (les membres de ce groupe
ont signé un engagement individuel de conservation
de leurs titres pour une durée de 4 ans à compter du
15 décembre 2007).
Du fait de la baisse des cours et des autorisations votées
par les assemblées générales du 23 mai 2007 et du
21 mai 2008, il a Ă©tĂ© procĂ©dĂ©, tout au long de lâexercice
2008, Ă des achats dâactions Guyenne et Gascogne.
119 288 titres ont ainsi Ă©tĂ© achetĂ©s, en vue dâĂȘtre
annulés, pour un montant brut de 9 204 067 euros, soit
une moyenne de 77,16 euros.
RappoRt annuel 2008
BOurse
2004
2005
2006
2007
2008
Nombre dâactions
(nominal 16 euros)
6 768 335
6 768 335
6 768 335
6 768 335
6 768 335
Capital social
(en milliers dâeuros)
108 293,36
108 293,36
108 293,36
108 293,36
108 293,36
Cours de lâaction
(en euros)
Plus haut
Plus bas
En fin dâannĂ©e
98,00
77,40
85,00
98,70
79,30
82,70
104,90
79,00
101,20
135,20
96,00
119,50
119,49
45,30
61,50
Capitalisation boursiÚre au 31 décembre
(en milliers dâeuros)
575 308
559 741
684 956
808 816
416 253
Volume des transactions
(nombre de titres échangés)
3 103 333
3 174 461
1 786 049
2 288 362
2 550 673
rĂ©partitiOn de lâaCtiOnnariat au 31 mars 2009
(en %)
COurs de lâaCtiOn (en euros) - annĂ©e 2008
drOits de vOte au 31 mars 2009
(en %)
Groupe familial Beau
20,9
Amber Master Fund SPC
19,5
Arnhold and S. Bleichroeder
9,4
Brown Brothers Harriman
6,7
Schroder
5,3
Tocqueville Finance
5,0
Public
33,2
100,0
Groupe familial Beau
32,2
Amber Master Fund SPC
15,8
Arnhold and S. Bleichroeder
7,6
Brown Brothers Harriman
5,4
Schroder
4,3
Tocqueville Finance
4,0
Public
30,7
100,0
40
Janvier
FĂ©vrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aout
Septembre
Octobre
Novembre
DĂ©cembre
50
60
80
100
70
90
110
120
CAC40*
Guyenne et Gascogne
*
Ramené au cours de l'action Guyenne et Gascogne au 1er janvier 2008
08
09
Guyenne et
GascoGne
sOCiété mÚre
une Résistance qui méRite
dâĂȘtRe soulignĂ©e
Dans un marché affecté en 2008 par une baisse en volume des produits
de grande consommation, la société mÚre a fait mieux que tirer son
Ă©pingle du jeu en affichant une croissance de 4,4 %.
ĂȘme si lâon neutralise lâeffet des ventes de
carburant dont le prix avait fortement aug-
menté au cours des trois premiers trimestres,
le chiffre dâaffaires enregistre une hausse de
1,2 %. Ce chiffre est Ă mettre en relation avec lâindice
global des dĂ©penses de consommation qui sâest Ă©tabli Ă
â0,5 % pour 2008, indiquant de ce fait un gain de part
de marché. La société mÚre Guyenne et Gascogne dé-
montre une nouvelle fois sa capacité à résister, dans un
contexte économique déprimé, aux assauts des maga-
sins de maxi-discompte, des grandes enseignes concur-
rentes et du e-commerce.
En 2008, la société mÚre a investi 23,8 m
illions dâeuros
,
principalement pour rénover ses réseaux et porter la
surface de vente globale de 69 500 m
2
Ă 73 900 m
2
.
Elle a, sans perdre de temps, initié la transformation de
Champion en Carrefour Market, mettant 4 magasins Ă la
nouvelle enseigne. A lâissue dâune nĂ©gociation avec le
groupe Carrefour, un renouvellement positif du contrat
dâenseigne et dâapprovisionnement a Ă©tĂ© conclu, en-
traßnant notamment une amélioration des conditions
dâachat. Les frais gĂ©nĂ©raux ont Ă©tĂ© maĂźtrisĂ©s et il faut
souligner la baisse des coûts logistiques, conséquence
directe de la mise en service du nouvel entrepÎt « pro-
duits frais ».
Ainsi, le rĂ©sultat dâexploitation, qui aurait pu ĂȘtre affectĂ©
par une hausse substantielle des frais de personnel liée
à une « remise en grille » des salaires, a connu une haus-
se de 15,7 % par rapport Ă lâexercice prĂ©cĂ©dent.
HypermarcHĂ©s carrefour :
Des performances contrastées
selon les rayons
Avec lâagrandissement du Carrefour de Dax, la surface
totale de vente a été portée de 29 700 m
2
Ă 31 300 m
2
.
La surface moyenne des hypermarchés reste néanmoins
Ă 5 200 m
2
, taille bien adaptée aux comportements de
consommation actuels. La frĂ©quentation dâensemble a
reculé de 2,8 % mais le panier moyen a augmenté de
1,8 % pour atteindre 43,4 euros. Ce chiffre recouvre
des réalités bien différentes selon les rayons. En effet,
les PGC ont progressĂ© de 2,3 % alors que lâensemble
de la distribution moderne nâaffichait quâune hausse
de 0,7 %. Les hypermarchés de la société mÚre ont
donc rĂ©alisĂ© un gain en part de marchĂ©, qui sâexplique
notamment par le maintien dâune tarification compĂ©titi-
ve permettant dâĂȘtre le numĂ©ro 1 ou 2 sur chaque site en
termes de prix bas, ainsi que par la poursuite de lâeffort
sur la promotion et la fidélité. En revanche, les hyper-
marchés ont connu des difficultés en non-alimentaire,
avec un recul de 11 % du rayon habillement et de 7,5 %
de lâĂ©lectro-photo-cinĂ©-son.
Au total, le chiffre dâaffaires des hypermarchĂ©s de la
société mÚre progresse de 1,8 %.
la sOCiété mÚre guyenne et gasCOgne
démOntre une nOuvelle fOis sa
CapaCité à résister, dans un COntexte
éCOnOmique déprimé, aux assauts
des magasins de maxi-disCOmpte, des
grandes enseignes COnCurrentes et
du e-COmmerCe.
RappoRt annuel 2008
sOCiété mÚre
Chiffre dâaffaires ttC
(en millions dâeuros)
Chiffre dâaffaires supermarChĂ©s ttC
(en millions dâeuros)
Chiffre dâaffaires hypermarChĂ©s ttC
(en millions dâeuros)
supermarcHĂ©s cHampIon
et carrefour marKet :
une actIVIté soutenue malGré la crIse
La surface de vente est passée en 2008 de 39 800 m
2
Ă
42 600 m
2
, Ă la suite dâun achat et de deux agrandisse-
ments. La fréquentation a augmenté de 3,2 %, démon-
trant ainsi que le format supermarchĂ© Ă©tait bien adaptĂ© Ă
la période de crise et à la hausse du prix du carburant.
Le panier moyen a progressé de 1,0 % à 27,8 euros, avec
un bon score en PGC (+ 4,3 %) mais, à la différence des
hypermarchés, avec également une bonne performance
du non-alimentaire (+ 11,5 %) liĂ©e Ă lâagrandissement
des surfaces de vente. Ces progressions refl Ăštent Ă©ga-
lement les efforts consentis en matiĂšre de promotion et
de fi délisation de la clientÚle.
DĂ©jĂ 4 supermarchĂ©s Champion ont basculĂ© Ă lâensei-
gne Carrefour Market. Chaque transformation coûte
un minimum de 128 000 euros pour lâenseigne et la
signalĂ©tique, mais des rĂ©sultats dâexploitation supĂ©-
rieurs aux attentes ont pu ĂȘtre enregistrĂ©s pour chacun
dâentre eux. 15 supermarchĂ©s devraient adopter la nou-
velle enseigne en 2009.
perspectIVes
Face à une année 2009 caractérisée par un grand man-
que de visibilité, la société mÚre Guyenne et Gascogne
dispose dâatouts qui lui permettront de rĂ©sister :
â
Elle bĂ©nĂ©fi cie dâune structure fi nanciĂšre solide, avec
absence dâendettement et trĂ©sorerie positive.
â
Le renouvellement du contrat dâenseigne et dâapprovi-
sionnement va continuer Ă porter ses fruits.
â
La transformation de quinze supermarchés Champion
en Carrefour Market, dont on a pu noter sur la base des
4 premiĂšres initiatives quâelle gĂ©nĂ©rait un accroissement
notable de lâactivitĂ©, devrait, toutes conditions extĂ©rieu-
res réunies par ailleurs, contribuer à une hausse signifi -
cative du chiffre dâaffaires et donc du rĂ©sultat.
â
La recomposition du parc de supermarchés, dans le
cadre de lâopĂ©ration Carrefour Market, va comporter
quelques cessions de magasins (trop éloignés ou in-
suffi samment rentables) et, pour les plus petits, une
probable Ă©volution vers les concepts Carrefour Contact
ou Carrefour City. Au total, la profi tabilité du réseau est
appelée à se développer.
0
100
200
300
400
500
600
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
560,6
584,8
0
100
200
300
400
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
310,4
316,0
0
100
200
300
400
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
249,1
268,1
0
100
200
300
400
500
600
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
560,6
584,8
0
100
200
300
400
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
310,4
316,0
0
100
200
300
400
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
249,1
268,1
0
100
200
300
400
500
600
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
560,6
584,8
0
100
200
300
400
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
310,4
316,0
0
100
200
300
400
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
249,1
268,1
2008
Prévisions 2009
Hypermarchés
1 agrandissement
Dax : 4 400 m
2
Ă 6 000 m
2
Supermarchés
1 achat
- NĂ©rac : 1 500 m
2
2 agrandissements
- Arudy : 1 300 m
2
Ă 2 000 m
2
- Villeneuve de Marsan : 800 m
2
Ă 1 500 m
2
2 agrandissements
- Peyrehorade : 1 000 m
2
Ă 2 000 m
2
- Saint-Jean-Pied-de-Port : 1 600 m
2
Ă 2 100 m
2
sOgara
bonne tenue des paRts
de maRché en alimentaiRe
Caractérisés par un trÚs grand format, moins en harmonie avec les
comportements des consommateurs de 2008 en raison de leur Ă©loigne-
ment des centre-villes, alors que le prix des carburants sâembrasait,
les hypermarchés de Sogara ont su vaincre ce handicap par une politi-
que commerciale volontariste.
ans le prolongement de ce qui avait pu ĂȘtre ob-
servĂ© dĂšs lâannĂ©e derniĂšre, Ă savoir une relative
perte dâattractivitĂ© des trĂšs grands hypermar-
chés, la fréquentation a subi un recul de 1,8 %,
chiffre, somme toute, modéré. Les rayons alimentaires
ont mĂȘme lĂ©gĂšrement progressĂ©, Ă + 0,2 % ce qui per-
met de conclure à un gain de part de marché. Au total le
chiffre dâaffaires de Sogara reste relativement stable
puisquâil nâenregistre quâune lĂ©gĂšre baisse de 0,1 %.
Cette bonne résistance provient du mouvement de
transfert des achats de produits de marques nationales
vers les MDD (marques de distributeur), du succĂšs des
produits Carrefour et de lâamĂ©lioration de la politique de
« pricing ». Lâaffichage de prix bas, face aux initiatives
des enseignes concurrentes et du maxi-discompte, est
devenu une constante de lâenseigne Carrefour ; mĂȘme
sâil y a toujours un effet retard entre le prix pratiquĂ© et le
prix perçu, le public a aujourdâhui pris conscience de la
combativitĂ© de lâenseigne.
Les promotions, qui dans certains cas se chevauchaient
et prĂȘtaient Ă confusion, ont Ă©tĂ© rĂ©organisĂ©es et leur sĂ©-
quencement est devenu plus précis. Les programmes de
fidélisation obtiennent des résultats probants, démon-
trĂ©s par la quote-part du chiffre dâaffaires encartĂ© qui
dĂ©passe aujourdâhui 74 %.
ParallĂšlement, le groupe travaille sur le retour Ă lâattrac-
tivitĂ© du non-alimentaire. A titre dâexemple, le rayon tex-
tile va sâappuyer sur le savoir-faire dĂ©montrĂ© de la filiale
espagnole Centros Comerciales Carrefour. Les modĂšles
seront dessinés, réalisés, livrés, et le merchandising
conçu, à partir de Madrid, pour plus de créativité et de
réactivité.
ConfrontĂ©e au surdimensionnement de lâun de ses
hypermarchĂ©s, Sogara a dĂ©cidĂ© dâen optimiser la
surface. Ainsi la société va réduire de 6 400 m
2
la taille
du magasin de Toulouse-Portet-sur-Garonne et transfor-
mer cette surface en galerie marchande adjacente Ă la
galerie existante.
les prOgrammes de fidélisatiOn de la
ClientÚle OBtiennent des résultats
prOBants, démOntrés par la quOte-
part du Chiffre dâaffaires enCartĂ© qui
dĂ©passe aujOurdâhui 74 %.
RappoRt annuel 2008
sOgara
10
11
Guyenne et
GascoGne
Le rĂ©sultat net sâĂ©tablit Ă 27 millions dâeuros, en progres-
sion de 31,3 % ; il enregistre une charge dâimpĂŽt trĂšs
infĂ©rieure Ă celle de lâexercice prĂ©cĂ©dent qui comportait
un prélÚvement sur la distribution exceptionnelle de
Centros Comerciales Carrefour.
perspectIVes
Sogara devrait bénéfi cier, en 2009, des décisions élabo-
rĂ©es au cours de lâannĂ©e 2008. LâactivitĂ© sera soutenue
par une politique promotionnelle plus lisible, par une
plus grande attractivité des rayons non-alimentaires et
par une fi délisation constante de la clientÚle.
Les efforts de « pricing » et de compétitivité seront pro-
longés. De plus, Sogara introduira à compter du mois de
mai la nouvelle marque distributeur à bas prix dénom-
mée « Carrefour discount » qui devrait encore accentuer
la perception favorable de sa politique de prix.
La rentabilitĂ© devrait ĂȘtre infl uencĂ©e par les programmes
de rĂ©duction des coĂ»ts sâappuyant sur des hausses
de productivitĂ© conduites avec prudence. Lâembauche
sera ralentie, le « self scanning » sera mis en place au
fi l des départs naturels du personnel. Des formations
à la polyactivité seront conduites permettant à des
employés spécialisés (les hÎtesses de caisse, par
exemple) dâĂȘtre affectĂ©s Ă dâautres postes. Ces mesures
sâaccompagneront de programmes de « cost killing »
dans la chaine logistique et lâadministration des ventes.
En redonnant la priorité au client et au commerce,
Sogara se prépare à tirer avantage des modifi cations de
comportement enregistrées chez les consommateurs
dâaujourdâhui.
Chiffre dâaffaires ttC
(en millions dâeuros)
résultat net
(en millions dâeuros)
résultat OpératiOnnel COurant
(en millions dâeuros)
0
400
800
1200
1400
1800
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
1 729,4 1 726,9
0
10
20
30
40
50
60
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
57,3
51,1
0
5
10
15
20
25
30
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
20,5
27,0
0
400
800
1200
1400
1800
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
1 729,4 1 726,9
0
10
20
30
40
50
60
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
57,3
51,1
0
5
10
15
20
25
30
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
20,5
27,0
0
400
800
1200
1400
1800
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
1 729,4 1 726,9
0
10
20
30
40
50
60
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
57,3
51,1
0
5
10
15
20
25
30
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
20,5
27,0
CentrOs
COmerCiales
CarrefOur
dynamisme et solidité
dans un contexte tRoublé
LâEspagne, qui avait connu des taux de croissance trĂšs Ă©levĂ©s au cours des annĂ©es
antérieures, a subi de plein fouet la crise économique.
La chute de lâimmobilier et de la construction a entraĂźnĂ© la montĂ©e du chĂŽmage et une perte
de pouvoir dâachat, particuliĂšrement sensible au quatriĂšme trimestre. Dans ce contexte,
Centros Comerciales Carrefour, incontestable leader du segment des hypermarchés, a fait
mieux que résister.
a filiale espagnole de Carrefour termine lâannĂ©e
2008 avec une progression de 2 % de son chiffre
dâaffaires. FidĂšle Ă son modĂšle mono-enseigne
multi-formats, elle a maintenu sa stratĂ©gie dâex-
pansion en ouvrant 7 nouveaux hypermarchés et 11 su-
permarchés. Elle poursuit sa politique de convergence
consistant Ă capitaliser sur la mĂȘme marque dans lâen-
semble de ses formats de magasins regroupés sous la
marque Carrefour pour les hypermarchés, Carrefour Ex-
press pour les supermarchés, Carrefour City pour les
premiers tests de proximité en centre ville.
Centros Comerciales Carrefour a amélioré son image-
prix grùce à son agressivité commerciale et à ses efforts
de fidélisation de la clientÚle. Le programme « El Club
Carrefour » a conquis prÚs de 8 millions de consomma-
teurs, représentant environ 70 % des ventes. Il permet
lâidentification technique des clients et donc la rĂ©alisa-
tion de promotions individualisées particuliÚrement ef-
ficaces.
Plus vite quâen France, la filiale espagnole a rĂ©agi face Ă
la baisse de fréquentation des rayons non-alimentaires.
Sa gestion du textile est devenue exemplaire : Ă partir
de Madrid, les collections sont créées, les modÚles sont
produits et livrés en flux tendus, afin de pouvoir suivre
la mode et les envies du consommateur. Ce process va
dĂ©sormais ĂȘtre Ă©tendu Ă plusieurs pays dont la France.
Centros Comerciales Carrefour a par ailleurs poursuivi
le lancement de milliers de nouvelles références au sein
de sa gamme MDD.
le prOgramme « el CluB CarrefOur » a
COnquis prĂšs de 8 milliOns de COnsOm-
mateurs, représentant envirOn 70 %
des ventes enregistrées.
RappoRt annuel 2008
CentrOs COmerCiales CarrefOur
12
13
Guyenne et
GascoGne
En dĂ©pit dâune politique de prix agressive, la marge
commerciale nâa diminuĂ© que de 0,5 %. Les frais de
personnel et les autres charges ayant été contenus, le
rĂ©sultat opĂ©rationnel courant sâĂ©tablit Ă 540,2 millions
dâeuros, soit 5,6 % du chiffre dâaffaires HT, contre 6,1 %
en 2007.
Alors que Centros Comerciales Carrefour avait bénéfi -
ciĂ© en 2007 dâune plus-value de cession immobiliĂšre de
54 millions dâeuros, elle nâenregistre en 2008 quâune
plus-value de 34 millions dâeuros, rĂ©duisant le rĂ©sultat
opĂ©rationnel Ă 574,2 millions dâeuros.
A noter enfi n lâimpact de la distribution exceptionnel-
le de 1 773 millions dâeuros (effectuĂ©e en dĂ©cembre
2007) : le rĂ©sultat fi nancier, qui sâĂ©levait Ă 42 millions
dâeuros en 2007, devient nĂ©gatif en 2008, Ă hauteur
de - 44 millions dâeuros.
ClĂŽturant lâexercice 2008 avec un bĂ©nĂ©fi ce net de
373 millions dâeuros, Centros Comerciales Carrefour de-
meure un grand contributeur aux résultats de Carrefour
et de Guyenne et Gascogne. La fi liale espagnole sâaffi rme
aussi comme le promoteur dâune stratĂ©gie puissante et
cohĂ©rente, ainsi que le leader en matiĂšre dâinnovations
multiples suivies attentivement aussi bien Ă lâintĂ©rieur
quâĂ lâextĂ©rieur du groupe
Chiffre dâaffaires ttC
(en millions dâeuros)
0
2 000
4 000
6 000
8 000
12 000
10 000
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
10 668 10 879
0
100
200
300
400
500
600
100
200
300
400
500
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
578,5
540,2
0
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
458,4
373,2
0
2 000
4 000
6 000
8 000
12 000
10 000
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
10 668 10 879
0
100
200
300
400
500
600
100
200
300
400
500
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
578,5
540,2
0
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
458,4
373,2
0
2 000
4 000
6 000
8 000
12 000
10 000
Chiffre d'affaires
TTC en M
âŹ
2007
2008
10 668 10 879
0
100
200
300
400
500
600
100
200
300
400
500
Chiffre d'affaires
hypermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
578,5
540,2
0
Chiffre d'affaires
supermarché TTC en M
âŹ
2007
2008
458,4
373,2
résultat net
(en millions dâeuros)
résultat OpératiOnnel COurant
(en millions dâeuros)
14
15
Guyenne et
GascoGne
OrganisatiOn
au 31/12/2008
comité de direction
Bertrand de Montesquiou
............................................................
Président du directoire
Jean Boutsoque
............................................................................
Directeur général
Marc LĂ©guillette
...........................................................................
Secrétaire général
Jean-Paul Gourgues
.....................................................................
Directeur branche hypermarchés
Robert Indaburu
...........................................................................
Directeur branche supermarchés
Eric Martinet
................................................................................
Directeur achats et logistique
RappoRt annuel 2008
OrganisatiOn
conseil de surveillance
Emmeline dâAudiffret-Pasquier
....................................................
Présidente
Vincent Hollard
............................................................................
Vice-président
Christian Beau
.............................................................................
PrĂ©sident du ComitĂ© dâaudit
Jacques Le Foll
Philippe Marini
Jacques de Pontac
directoire
Bertrand de Montesquiou
............................................................
Président
Jean Boutsoque
Marc LĂ©guillette
commissaires aux comptes
Société Audial,
représentée par Michel Bouilly
....................................................
Commissaire titulaire
Société Figeor,
représentée par Michel Charpentier
............................................
Commissaire titulaire
Frédéric Quennepoix
....................................................................
Commissaire suppléant
Bruno Gauthier
............................................................................
Commissaire suppléant
Assemblée générale du 20 mai 2009
16
17
Guyenne et
GascoGne
caRnet de
lâaCtiOnnaire
RappoRt annuel 2008
Carnet de lâaCtiOnnaire
dividendes : une
politique de distribution
traditionnellement favorable
aux actionnaires
FICHE SIGNALĂTIQUE DE LâACTION
âą
Cotée sur Eurolist (NYSE-Euronext Paris),
compartiment B
âą
Admise au Service à RÚglement Différé (SRD)
âą
Indices :
CAC AllShares, SBF 250, CAC Mid 100,
CAC Mid and Small 190
âą
Code ISIN :
FR0000120289
âą
Code mnémonique :
GG
âą
Nombre de titres :
6 768 335
âą
Capitalisation boursiĂšre au 31/12/2008 :
416 millions dâeuros
AGENDA
âą
Assemblée générale :
20 mai 2009
âą
Publication du chiffre dâaffaires du premier
semestre 200
9 : 20 juillet 2009
âą
Publication des résultats du premier semestre
2009 :
31 août 2009
COMMUNICATION FINANCIĂRE
Secrétaire général
et responsable des relations investisseurs
Marc LĂ©guillette
TĂ©l :
05 59 44 55 00
Email :
marc.leguillette@guyenneetgascogne.fr
RELATIONS PRESSE
Calyptus
Marie-Anne Garigue / Grégory Bosson
TĂ©l :
01 53 65 68 63 / 01 53 65 37 90
Email :
marie-anne.garigue@calyptus.net /
gregory.bosson@calyptus.net
SITE INTERNET
www.guyenneetgascogne.fr
Guyenne et Gascogne a pour objectif de poursuivre son développe-
ment tout en rĂ©munĂ©rant de façon consĂ©quente la ïŹ dĂ©litĂ© de ses
actionnaires. Il sâagit dâassurer, autant quâil est possible, une pro-
gression du dividende sensible et réguliÚre, tout en tenant compte,
le cas échéant, de remontée ponctuelle de trésorerie.
Ainsi, la distribution exceptionnelle de la fi liale espagnole Centros
Comerciales Carrefour a permis de verser aux actionnaires, le 30 mars
2008, une somme de 9 euros au titre dâacompte sur le dividende
2008.
Il est proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale
le 20 mai 2009, la distribution dâun dividende de 12,80 euros sur
lequel sâimpute cet acompte de 9 euros. Le solde de 3,80 euros est en
progression de 8,6 % sur le dividende de 3,50 euros versé au titre de
2007. Le montant total distribuĂ© (12,80 euros par action) correspond Ă
91 % du résultat de la société mÚre, et le montant net (3,80 euros par
action) à 81 % du résultat du groupe.
dividende par aCtiOn
(en euros)
0
10
20
30
40
50
Actif non courants
Capitaux Propres
Trésorerie
Passifs non courants
Besoin en fonds de roulement
2007
2008
434,7
431,8
6,6
8,1
11,8
349,8
370,6
8,6
6,3
35,7
TOTAL BILAN : 446,5
TOTAL BILAN : 385,5
Capitaux propres consolidés au 31 12 2008
Résultat net consolidé
2004 2005
2006
2007
2008
2004 2005
2006
2007
2008
2004 2005
2006
2007
2008
2004 2005
2006
2007
2008*
370,6
373,7 395,8
424,2 431,8
0
100
200
300
400
500
41,4
36,9
46,9
31,0 31,8
Résultat net consolidé par action
Dividendes par action (en euros)
6,12
5,45
6,92
4,58
4,69
0
2
1
3
5
7
4
6
* Il sera proposé aux actionnaires, réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution d'un dividende de 12,80 euros sur lequel s'imputera
l'acompte de 9 euros déjà versé le 30 mai 2008.
Le solde de 3,80 euros se compare au dividende de 3,50 distribué au titre de l'exercice
2007 et enregistre une progression de 8,6%
2,50
2,65
3,20
3,50
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
3,80
9,00
* il sera proposé aux actionnaires,
réunis en assemblée générale le 20 mai 2009,
la distribution dâun dividende de 12,80 euros
sur lequel sâimputera lâacompte de 9 euros
déjà versé le 30 mai 2008.
le solde de 3,80 euros se compare donc
au dividende de 3,50 euros distribué au titre
de lâexercice 2007 et enregistre une
progression de 8,6 %.
Rapport du directoire
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
Observations du conseil de surveillance
Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte du 20 mai 2009
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
Rapport de la Présidente du conseil de surveillance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Rapport des commissaires aux comptes
sur le rapport de la Présidente du conseil de surveillance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
Comptes consolidés
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Bilan consolidé
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Compte de résultat consolidé
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Tableau des flux de trésorerie
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Etat des profits et pertes comptabilisés
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Variations des capitaux propres
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Notes annexes aux états financiers consolidés
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
Comptes Sogara
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71
Comptes Centros Comerciales Carrefour
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
. . . . . . . .
75
Comptes sociaux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Bilan
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
Compte de résultat
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
Tableau de trésorerie
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79
Participations
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Annexe aux comptes sociaux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
RĂ©sultats financiers au cours des cinq derniers exercices
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
. . . . . . . . . . . .
92
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements reglementés
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction
du capital par annulation dâactions proposĂ©e Ă lâassemblĂ©e
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
RĂ©solutions de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
Sommaire
RappoRt
FinancieR
assemblée générale mixte du 20 mai 2009
Guyenne et
GascoGne
18
19
rapport
du directoire
rapport annuel 2008
rapport du directoire
1. Société mÚre
1.1 Reseau commercial
La surface de vente de la sociĂ©tĂ© sâest accrue de 4 400 mÂČ :
âą agrandissement du Carrefour de Dax (+ 1 620 mÂČ),
âą achat du supermarchĂ© de NĂ©rac (+ 1 460 mÂČ),
âą agrandissement de deux supermarchĂ©s (+ 1 320 mÂČ).
LâopĂ©ration Carrefour Market a dĂ©butĂ© en octobre 2008 et quatre supermarchĂ©s avaient pris la nouvelle enseigne
au 31 décembre 2008.
EnsEignEs
31/12/2008
31/12/2007
nombre
surface
nombre
surface
Hypermarchés Carrefour
6
31 300 mÂČ
6
29 700 mÂČ
Supermarchés Champion et Carrefour Market
28
42 600 mÂČ
27
39 800 mÂČ
TOTAL
34
73 900 mÂČ
33
69 500 mÂČ
1.2 Chiffre dâaffaires TTC
Les hypermarchĂ©s progressent de 1,8 % (- 1 % pour le chiffre dâaffaires hors carburant) ; ils ont maintenu leur part de marchĂ© en
alimentaire dans un contexte général de baisse en volume de la consommation, grùce à une politique tarifaire compétitive et au
succÚs des programmes de promotion et de fidélité.
Les supermarchĂ©s rĂ©alisent une performance supĂ©rieure (+ 4,2 % pour le chiffre dâaffaires hors carburant), avec lâapport dâun
nouveau magasin et de deux agrandissements, et avec la nouvelle enseigne en fin dâexercice.
(en milliers dâeuros)
2008
2007
Variation
Hypermarchés
316 039
54,1 %
310 412
+ 1,8 %
Supermarchés
268 070
45,8 %
249 154
+ 7,6 %
Ventes en gros
733
0,1 %
999
ns
TOTAL
584 842
100,0 %
560 565
+ 4,3 %
Mesdames, Messieurs,
Le directoire de Guyenne et Gascogne vous a réunis en assemblée générale pour vous présenter
son rapport sur lâexercice 2008.
1.3 Ventes par rayon
La répartition des ventes est marquée par la quote-part
croissante des carburants qui enregistrent une forte
progression des prix sur les trois premiers trimestres, suivie
dâune baisse au quatriĂšme trimestre.
(en %)
2008
2007
PGC (produits de grande consommation)
27,3
27,6
Produits frais
32,4
33,4
Non-alimentaire
15,0
16,1
Carburants
25,3
22,9
TOTAL
100,0
100,0
1.4 Investissements
Les investissements significatifs de lâexercice ont portĂ© :
âą pour les hypermarchĂ©s, sur lâagrandissement-rĂ©novation
du Carrefour de Dax (10 253 milliers dâeuros) ;
⹠pour les supermarchés, sur les agrandissements-rénovations
des magasins de :
- Villeneuve de Marsan ......................2 773 milliers dâeuros
- Arudy ..............................................4 194 milliers dâeuros
et sur la prise de participation Ă 100 % de la filiale
Etablissements Quinzani, propriétaire du Champion de Nérac
(1 718 milliers dâeuros).
(en milliers dâeuros)
2008
2007
Hypermarchés
12 558
3 681
Supermarchés
10 335
16 012
EntrepĂŽts
548
5 829
SiĂšge social
356
3 410
TOTAL
23 797
28 932
1.5 RĂ©sultats
Le compte de résultat se compare favorablement à celui de
2007 :
âą Le rĂ©sultat dâexploitation progresse de 15,7 % :
- grĂące Ă lâaugmentation du taux de marge commerciale
(+ 0,21 %) qui bĂ©nĂ©ficie des conditions dâachat aprĂšs
signature avec Carrefour de lâavenant au contrat dâenseigne
et dâapprovisionnement, taux qui est par ailleurs pĂ©nalisĂ© par
lâeffet mĂ©canique de la hausse des prix des carburants ;
- malgrĂ© lâaugmentation des frais de personnel due au
rattrapage des bas salaires pour régler le litige « temps
de pause » ;
- avec le bon contrÎle des frais généraux, notamment
logistiques.
âą Le rĂ©sultat financier est positif de 1 186 milliers dâeuros.
⹠Le résultat exceptionnel, légÚrement positif, enregistre
notamment la plus-value de cession sur les titres de
participation SociĂ©tĂ© Nouvelle Sogara (2 545 milliers dâeuros).
⹠Le dividende reçu de Sogara est trÚs supérieur à celui de
lâan dernier, du fait de la distribution exceptionnelle effectuĂ©e
en décembre 2007 par Centros Comerciales Carrefour.
(en milliers dâeuros)
2008
2007
Chiffre dâaffaires HT
516 311
496 031
RĂ©sultat dâexploitation
(1)
2 643
2 285
RĂ©sultat financier
1 186
144
RĂ©sultat exceptionnel
(2)
360
- 1 679
RĂ©sultat avant dividende et impĂŽt
4 189
750
Dividende Sogara
91 381
30 868
ImpÎt société
- 829
- 748
TOTAL
94 741
30 870
(1) dont charges non dĂ©ductibles visĂ©es Ă
lâarticle 39-4 du CGI
10
9
(2) dont amortissements dérogatoires sur
constructions
- 1 867
- 1 673
dont plus-value sur titres Société
Nouvelle Sogara
+ 2 545
-
dont abandon de créance Ets Quinzani
- 310
-
1.6 Affectation du résultat
Nous vous proposons de fixer Ă 12,80 euros le dividende
sur lequel sâimputera lâacompte de 9 euros dĂ©jĂ versĂ© le
30 mai 2008. Le solde de 3,80 euros est Ă comparer au
dividende de 3,50 euros distribuĂ© au titre de lâexercice
précédent ; il progresse de 8,6 %, soit un taux largement
supĂ©rieur Ă lâaugmentation du rĂ©sultat consolidĂ© (+ 2,5 %).
Le dividende sera payable le 29 mai 2009. LâintĂ©gralitĂ© du
montant distribué est éligible, pour les personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 %
mentionnĂ©e Ă lâarticle 158-3-2° du Code GĂ©nĂ©ral des ImpĂŽts.
Les sommes correspondant aux dividendes non versĂ©s Ă
raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement
seront affectées au « report à nouveau ».
BĂ©nĂ©fice de lâexercice
94 740 620
Report à nouveau antérieur
- 32 124 000
Montant à répartir
62 616 620
Dividende (6 768 335 x 12,80 âŹ)
86 634 688
- acompte sur dividende de 9 euros (6 768 335 x 9 âŹ)
- 60 915 015
6 768 335 x 3,80 âŹ
25 719 673
Autres réserves
10 000 000
Report Ă nouveau
26 896 947
Guyenne et
GascoGne
20
21
Les dividendes des trois derniers exercices se sont élevés à :
2007
2006
2005
Nombre dâactions rĂ©munĂ©rĂ©es
6 768 335 6 768 335 6 768 335
Nominal
16,00 âŹ
16,00 âŹ
16,00 âŹ
Dividende net
3,50 âŹ
3,20 âŹ
2,65 âŹ
1.7 Informations sur les risques et les litiges
Les risques dâexploitation sont gĂ©rĂ©s, pour lâessentiel, de
façon décentralisée dans les magasins et entrepÎts :
Sécurité des personnes et des biens :
De nombreux contrÎles sont effectués par les responsables
sécurité des magasins et par des organismes extérieurs :
- commissions de sécurité, qui vérifient les établissements
recevant du public,
- contrĂŽles des installations techniques (notamment Ă©lectriques),
- vérifications périodiques des installations Sprinkler anti-
incendie.
Sécurité alimentaire et sanitaire :
- des procĂ©dures de contrĂŽle et dâalerte sont en place pour
faire face Ă une situation de crise,
- les contrÎles portent notamment sur les opérations
dâhygiĂšne, de respect de la chaĂźne de froid, et sur la
traçabilité.
Risques environnementaux :
- les zones de risque concernent les 29 stations-services et
lâentrepĂŽt de Labenne (capacitĂ© de stockage importante).
Risques de fraudes et agressions :
- ces risques portent essentiellement sur des détournements
de marchandises et de liquidités. Les procédures de
contrÎle interne sont détaillées dans le rapport de la
Présidente du conseil de surveillance.
Risques de dysfonctionnement informatique :
- ces risques peuvent affecter le fonctionnement de
lâentrepĂŽt ou dâun magasin (notamment du systĂšme
dâencaissement).
Risques de concurrence :
- lâouverture dâun nouveau concurrent peut dĂ©stabiliser la
gestion dâun magasin.
Les autres risques, Ă caractĂšre juridique et financier, sont
gérés de façon centralisée :
Risque de crédit :
- il représente le risque de pertes financiÚres sur des créances
clients et des titres de placement.
Ce risque nâest pas significatif en ce qui concerne les clients
du fait du trĂšs faible volume des ventes aux personnes qui
bénéficient de conditions de paiement à crédit et en raison
du suivi régulier de leur solde.
Pour les placements, la société investit uniquement dans
des titres liquides, à caractÚre monétaire.
Risque de taux dâintĂ©rĂȘt :
- il représente des montants non significatifs car la société
nâest pas endettĂ©e.
Risque de change :
- la société réalise la quasi-totalité de ses achats et
lâintĂ©gralitĂ© de ses ventes en euros ; elle nâest pas exposĂ©e
au risque de change.
Risque de bourse :
- la société détient, au 31 décembre 2008, 119 288 de ses
propres actions. Elle nâest pas exposĂ©e Ă un risque Ă ce
titre dans la mesure oĂč ces actions sont destinĂ©es Ă ĂȘtre
annulées.
Risque liĂ© Ă lâenvironnement lĂ©gal :
- il concerne principalement lâapplication de la rĂ©glementation
Ă©conomique (concurrence et consommation).
Litiges et provisions :
- lâessentiel des provisions correspond aux engagements
de retraite et médailles du travail.
- les provisions pour litiges reprĂ©sentent 1 174 milliers dâeuros.
Politique dâassurances :
- la sociĂ©tĂ© a souscrit un contrat dâassurance dommages et
perte dâexploitation, ainsi quâun contrat de responsabilitĂ©
civile couvrant lâensemble de ses Ă©tablissements avec des
franchises de faible montant.
Engagements hors bilan :
- il sâagit dâengagements immobiliers : locations des
murs de certains magasins (engagements donnés)
ou baux commerciaux signés avec les locataires des
galeries marchandes (engagements reçus), ainsi que des
engagements dâacquisition dans le cadre de lâexpansion,
- il nây a pas dâengagements de caution donnĂ©e.
rapport annuel 2008
rapport du directoire
2. Capital social
Le nombre dâactions composant le capital social (6 768 335) nâa pas variĂ© au cours de lâexercice. Il nây a pas dâoptions de
souscription qui pourraient entraĂźner la crĂ©ation de nouvelles actions. Il nây a pas non plus dâautorisation en cours de validitĂ©
pour augmenter le capital social par Ă©mission dâactions ordinaires ou de valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs au capital.
Les actionnaires connus, détenant au 31 mars 2009 un pourcentage du capital supérieur :
âą Ă lâun des seuils dĂ©finis par lâarticle L 233-13 du Code de Commerce,
âą au seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, dĂ©fini par lâarticle 10 des statuts, sont :
En nombre dâactions
En droits de vote
(1)
Mars 2009
Mars 2008
Mars 2009
Mars 2008
Groupe familial Beau
20,92 %
20,92 %
32,22 %
33,25 %
Amber Master Fund SPC (Iles CaĂŻman)
19,54 %
16,54 %
15,79 %
13,59 %
Arnhold & Bleichroeder (New York)
9,44 %
7,57 %
7,63 %
6,22 %
Brown Brothers Harriman (Boston)
6,70 %
6,70 %
5,42 %
5,51 %
Schroder (Londres)
5,27 %
5,27 %
4,26 %
4,33 %
Tocqueville Finance
4,97 %
7,48 %
4,01 %
6,14 %
nOMbRE TOTAL dâAcTiOns ET dE dROiTs dE VOTE
6 768 335
6 768 335
8 375 808
8 237 542
Les membres du groupe familial Beau ont signé un
engagement collectif de conservation de titres portant
sur les 20,92 % du capital pour une durĂ©e de 2 ans Ă
compter du 14 décembre 2005. Cet engagement a été
relayé par un engagement individuel de conservation
des actions pour une durée de 4 ans à compter du
15 décembre 2007 (durée initiale de 6 ans ramenée à 4
ans par la nouvelle réglementation).
groupe familial beau
En actions
En droits
de vote
Micheline Beau
3,37 %
4,73 %
Emmeline dâAudiffret-Pasquier
5,38 %
8,37 %
Christian Beau
5,18 %
8,37 %
Ghislaine de Montesquiou
5,63 %
9,09 %
Bertrand de Montesquiou
0,70 %
1,13 %
Indivision Beau
0,66 %
0,53 %
La Patrimoniale
(société contrÎlée par Vincent Hollard)
-
-
20,92 %
32,22 %
Les membres du conseil de surveillance et du directoire
nâont procĂ©dĂ©, au cours de lâexercice 2008, Ă aucune
opĂ©ration dâacquisition ou de cession portant sur les titres
de la société.
Par ailleurs, le Plan dâEpargne Entreprise dĂ©tenu par les
salariés possÚde au 31 mars 2009 42 523 actions Guyenne
et Gascogne (0,63 % du capital).
Dans le cadre du programme de rachat dâactions, la sociĂ©tĂ©
a procĂ©dĂ© au cours de lâexercice 2008 aux opĂ©rations
dâachat ci-dessous :
âą Nombre dâactions achetĂ©es : .............................119 288
âą Montant des achats : ............................. 9 204 066 euros
âą Cours moyen des achats .............................. 77,16 euros
⹠Montant total des frais de négociation ........ 18 658 euros
Elle détenait donc au 31 décembre 2008 119 288 actions
Guyenne et Gascogne destinĂ©es Ă ĂȘtre annulĂ©es.
Nous vous demandons de renouveler pour une période
de 18 mois lâautorisation permettant Ă la sociĂ©tĂ© de
procĂ©der Ă lâachat en bourse de ses propres actions.
Les acquisitions, limitĂ©es Ă 5 % du capital, pourront ĂȘtre
effectuées en vue de :
âą procĂ©der Ă lâannulation des actions acquises, sous
rĂ©serve de lâautorisation confĂ©rĂ©e par lâassemblĂ©e
générale des actionnaires,
⹠conserver les actions achetées pour les remettre
ultĂ©rieurement Ă lâĂ©change ou en paiement dans le
cadre dâopĂ©rations de croissance externe.
(1) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins 4 ans.
Guyenne et
GascoGne
22
23
rapport annuel 2008
rapport du directoire
3. Conseil de surveillance et directoire
3.1 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux :
Emmeline dâAudiffret-Pasquier
Présidente du conseil de surveillance,
Membre du groupe familial Beau,
NĂ©e le 17 juillet 1953
Date du premier mandat : décembre 2005
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Nombre dâactions Guyenne et Gascogne : 364 482
Autre mandat au sein de Guyenne et Gascogne :
Membre du comité de direction de Sogara SAS.
Vincent Hollard
Vice-Président du conseil de surveillance,
Membre du groupe familial Beau,
Membre du comitĂ© dâaudit,
NĂ© le 8 septembre 1929
Date du premier mandat : juin 1997
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Nombre dâactions Guyenne et Gascogne : 6 500
Autre mandat au sein de Guyenne et Gascogne :
Membre du comité de direction de Sogara SAS,
Autres mandats :
Président de COFIP,
Vice-Président Administrateur de GIMAR Finance et Cie,
Administrateur de QUINETTE-GALLAY,
Administrateur de COPAFIMA,
Membre du Conseil de ANSA,
Membre du Conseil de I.C.C. (International Chamber of Commerce),
Membre du Conseil et PrĂ©sident de la SociĂ©tĂ© des Amis de la LĂ©gion dâHonneur,
Membre du Conseil de surveillance de la FonciĂšre INEA.
Christian Beau
Membre du conseil de surveillance,
Membre du groupe familial Beau,
PrĂ©sident du comitĂ© dâaudit,
Né le 3 février 1951
Date du premier mandat : juin 1996
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Nombre dâactions Guyenne et Gascogne : 350 687
Jacques Le Foll
Membre du conseil de surveillance,
Administrateur indépendant,
NĂ© le 24 octobre 1946
Date du premier mandat : mai 2008
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Nombre dâactions Guyenne et Gascogne : 50
Autres mandats :
Président de SPEEDY SAS
Conseiller stratégique des sociétés :
- TILDER : cabinet de conseil en communication, de relations publiques, de relations
presse et de public affairs,
- Groupe OSO : Overseas Seafood Operations, groupe leader dans la pĂȘche,
lâĂ©levage et le nĂ©goce de la crevette de Madagascar.
Philippe Marini
Membre du conseil de surveillance,
Administrateur indépendant,
NĂ© le 28 janvier 1950
Date du premier mandat : mai 2008
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Nombre dâactions Guyenne et Gascogne : 50
Autres mandats :
Avocat Ă la Cour,
Administrateur de CIPM International,
Membre du conseil de surveillance de GIMAR Finance et Cie,
Membre du conseil de surveillance de COFIP.
Jacques de Pontac
Membre du conseil de surveillance,
Membre du comitĂ© dâaudit,
NĂ© le 10 juin 1939
Date du premier mandat : novembre 1978
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Nombre dâactions Guyenne et Gascogne : 250
Autres mandats :
Administrateur de Sofragi (Sicaf),
PrĂ©sident Directeur GĂ©nĂ©ral dâOptilia DiversifiĂ©e â
Sicav dâOptigestion (Groupe Martin-Maurel),
PrĂ©sident Directeur GĂ©nĂ©ral dâOptilia Pythagore Europe,
Membre du directoire de la société Optigestion,
Viticulteur.
Bertrand de Montesquiou
Président du directoire,
Membre du groupe familial Beau,
NĂ© le 1
er
juillet 1947
Date du premier mandat : novembre 1982
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Autres mandats au sein de Guyenne et Gascogne :
Vice-Président Directeur Général de Sogara SAS,
Vice-Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne).
Autres mandats :
Membre Ă©lu de la Chambre de Commerce et dâIndustrie des Landes,
Administrateur du MEDEF Landes,
Administrateur de B.E.M. (Bordeaux Ecole de Management),
Conseiller de la Banque de France des Pyrénées Atlantiques.
Jean Boutsoque
Directeur Général,
NĂ© le 17 novembre 1941
Date du premier mandat : octobre 1985
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Autres mandats :
Vice-Président du Comité Interprofessionnel du Logement CIL 64,
Administrateur de lâOffice DĂ©partemental des HLM des PyrĂ©nĂ©es-Atlantiques,
Administrateur de lâInstitut Français du Marchandising (I.F.M.).
Guyenne et
GascoGne
24
25
rapport annuel 2008
rapport du directoire
Marc LĂ©guillette
Secrétaire général,
Membre du comitĂ© dâaudit,
NĂ© le 6 septembre 1947
Date du premier mandat : novembre 1978
Date de fin du mandat en cours : mai 2014
Autres mandats au sein de Guyenne et Gascogne :
Représentant permanent de Guyenne et Gascogne :
- au comité de direction de Sogara SAS,
- au conseil dâadministration de Somafre SA,
- ReprĂ©sentant permanent de Sogara au conseil dâadministration
de Centros Comerciales Carrefour (Espagne),
Président des filiales :
- Gerflo SA et SACIR SAS.
3.2 Rémunérations des mandataires sociaux
Tableau de synthÚse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
nom
Fonction
Rémunération
Exercice 2007
Rémunération
Exercice 2008
Bertrand de Montesquiou
Président du directoire
245 362
242 626
Jean Boutsoque
Directeur général
184 770
191 028
Marc LĂ©guillette
Secrétaire général
151 031
157 344
Christian Beau
Membre du directoire
100 018
67 858
Membre du conseil de surveillance
-
20 000
Emmeline dâAudiffret-Pasquier
Présidente du conseil de surveillance
102 000
102 000
Vincent Hollard
Vice-Président du conseil de surveillance
18 000
31 500
Alexandre Delieuze
Membre du conseil de surveillance
6 000
3 000
Jacques de Pontac
Membre du conseil de surveillance
6 000
13 000
Jacques Le Foll
Membre du conseil de surveillance
-
10 000
Philippe Marini
Membre du conseil de surveillance
-
10 000
Valorisation des options attribuĂ©es au cours de lâexercice
NĂ©ant
NĂ©ant
Valorisation des actions de performance attribuĂ©es au cours de lâexercice
NĂ©ant
NĂ©ant
TOTAL
813 181
848 356
Tableau récapitulatif des rémunérations des membres du directoire
nom et fonction
Exercice 2007
Exercice 2008
Bertrand de Montesquiou
Président du directoire
- rémunération fixe
231 557
239 428
- rémunération variable
-
-
- rémunération exceptionnelle
-
-
- avantages en nature
13 805
3 198
TOTAL
245 362
242 626
Jean Boutsoque
Directeur général
- rémunération fixe
180 358
186 616
- rémunération variable
-
-
- rémunération exceptionnelle
-
-
- avantages en nature
4 412
4 412
TOTAL
184 770
191 028
Marc LĂ©guillette
Secrétaire général
- rémunération fixe
148 910
155 223
- rémunération variable
-
-
- rémunération exceptionnelle
-
-
- avantages en nature
2 121
2 121
TOTAL
151 031
157 344
Christian Beau
Membre du directoire
jusquâau 18 mars 2008
- rémunération fixe
97 805
21 629
- rémunération variable
-
-
- rémunération exceptionnelle
-
45 750
- avantages en nature
2 213
479
TOTAL
100 018
67 858
Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du conseil de surveillance
Montants versés
Exercice 2007
Montants versés
Exercice 2008
Emmeline dâAudiffret-Pasquier
Présidente du conseil de surveillance
- jetons de présence
6 000
13 000
- rémunération
96 000
89 000
Vincent Hollard
Vice-Président du conseil de surveillance
- jetons de présence
6 000
13 000
- rémunération
12 000
18 500
Christian Beau
PrĂ©sident du comitĂ© dâaudit
- jetons de présence
-
10 000
- rémunération
-
10 000
Alexandre Delieuze
Membre du conseil de surveillance
- jetons de présence
6 000
3 000
- rémunération
-
-
Jacques de Pontac
Membre du conseil de surveillance
- jetons de présence
6 000
13 000
- rémunération
-
-
Jacques Le Foll
Membre du conseil de surveillance
- jetons de présence
-
10 000
- rémunération
-
-
Philippe Marini
Membre du conseil de surveillance
- jetons de présence
-
10 000
- rémunération
-
-
TOTAL
132 000
189 500
Guyenne et
GascoGne
26
27
rapport annuel 2008
rapport du directoire
Autres rémunérations des mandataires sociaux
Options de souscription ou dâachat dâactions attribuĂ©es durant lâexercice
NĂ©ant
Options de souscription ou dâachat dâactions levĂ©es durant lâexercice
NĂ©ant
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
NĂ©ant
Actions de performance devenues disponibles
NĂ©ant
Historique des attributions de souscription ou dâachat dâactions
NĂ©ant
Options de souscription ou dâachat dâactions consenties aux dix premiers salariĂ©s non mandataires sociaux attributaires et
options levées par ces derniers
NĂ©ant
Informations sur les rémunérations des membres du directoire
contrat de travail
RĂ©gime de retraite
supplémentaire
indemnités suscep-
tibles dâĂȘtre dues Ă
raison de la cessation
ou du changement
de fonction
indemnités relatives
Ă une clause de non
concurrence
Bertrand de Montesquiou
Président du directoire
- début de mandat : mai 1996
- fin de mandat : mai 2014
non
non
oui
(1)
non
Jean Boutsoque
Directeur général
- début de mandat : mai 1996
- fin de mandat : mai 2014
non
non
oui
(1)
non
Marc LĂ©guillette
Secrétaire général
- début de mandat : mai 1996
- fin de mandat : mai 2014
oui
non
oui
(1)
non
(1) Il sâagit de lâindemnitĂ© de dĂ©part en retraite
3.3 Conventions réglementées
Nous vous demandons dâapprouver les conventions rĂ©glementĂ©es ci-dessous qui sont prĂ©sentĂ©es dans le rapport spĂ©cial
des Commissaires aux comptes :
⹠Cession le 21 juillet 2008 des titres de participation Société
Nouvelle Sogara Ă la filiale Sogara SAS pour un montant de
35 034 688 euros. Du fait de cette opération intra-groupe,
notre filiale à 50 % Sogara SAS contrÎle 100 % de Société
Nouvelle Sogara alors que cette derniĂšre Ă©tait auparavant
directement filiale Ă 50 % de Guyenne et Gascogne.
âą Achat de 11 actions Sogara en septembre 2008 Ă Messieurs
Christian Beau, Bertrand de Montesquiou, Vincent Hollard
pour un montant total de 8 316 euros. Cette opération
permet à Guyenne et Gascogne de détenir exactement
50 % du capital de Sogara.
âą Vous aurez par ailleurs Ă vous prononcer sur lâengagement
de verser une indemnité de départ au profit des trois membres
du directoire lors de la cessation du mandat ouvrant droit
à pension de retraite. Cet engagement a été autorisé par
le conseil de surveillance du 19 septembre 2006 ; il a été
complĂ©tĂ© par lâadoption de critĂšre de performance par le
conseil de surveillance du 8 janvier 2009. Conformément à la
rĂ©glementation, cette opĂ©ration fait lâobjet de trois rĂ©solutions
distinctes, une pour chacun des membres du directoire.
3.4 Autres intĂ©rĂȘts des dirigeants
Aucun prĂȘt ni garantie nâest accordĂ© en faveur de manda-
taires sociaux par la société ou une société du groupe.
Aucun actif nĂ©cessaire Ă lâexploitation nâappartient Ă un
mandataire social ou Ă sa famille.
3.5 Commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes ont été nommés par
lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale du 23 mai 2006 ; leurs mandats
prendront fin Ă lâissue de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale
qui statuera sur les comptes de lâexercice clos le
31 décembre 2011.
Leurs honoraires se sont élevés à :
Exercice 2008
Exercice 2007
AUDIAL
135 492
114 940
FIGEOR
134 613
120 080
4. Informations sociales concernant la société mÚre
4.1 Effectif
cadres
Agents de maĂźtrise
et techniciens
Ouvriers et employés
Total
Rappel
31/12/2007
EFFEcTiF Au 31 décEMbRE
178
281
1 662
2 121
2 113
Dont temps complet
178
251
837
1 266
1 248
Dont temps partiel
-
30
825
855
865
Effectif permanent
170
256
1 386
1 812
1 761
Titulaires dâun contrat Ă durĂ©e dĂ©terminĂ©e
-
10
190
200
206
Effectif moyen mensuel
178
273
1 626
2 077
2 076
Hommes
138
143
473
754
757
Femmes
40
138
1 189
1 367
1 356
TOTAL dEs EMbAuchEs ET REpRisEs
11
30
614
655
701
Contrats à durée indéterminée
11
16
77
104
156
Contrats à durée déterminée
-
11
263
274
274
Saisonniers
-
-
226
226
241
Retours congés sans solde
-
1
23
24
30
Reprise de magasin
-
2
25
27
0
TOTAL dEs dépARTs ET cEssiOns
21
34
592
647
657
DĂ©missions
7
12
101
120
129
Licenciements
6
6
43
55
61
Fin de contrats à durée déterminée
-
2
156
158
133
Fin de contrats saisonniers
-
-
227
227
242
DĂ©parts en cours de pĂ©riode dâessai
3
4
16
23
29
Congés sans solde
1
1
28
30
36
Retraite
4
8
19
31
26
DĂ©cĂšs
-
1
2
3
1
Cessions de magasins
-
-
-
0
0
pROMOTiOns ET REcLAssEMEnTs
7
5
- 12
0
0
Guyenne et
GascoGne
28
29
rapport annuel 2008
rapport du directoire
4.2 Pyramide des Ăąges
4.3 Répartition du personnel par ancienneté
4.4 Rémunérations annuelles moyennes
Masse salariale
2008
2007
hommes
Femmes
hommes
Femmes
Cadres
6 326 024
1 357 534
6 483 039
1 253 514
Agents de maĂźtrise et techniciens
3 490 619
3 298 974
3 164 772
3 207 922
Ouvriers employés
8 969 825
20 057 788
8 367 481
18 579 152
TOTAL
18 786 468
24 714 296
18 015 292
23 040 588
Effectif moyen
2008
2007
hommes
Femmes
hommes
Femmes
Cadres
140
38
147
35
Agents de maĂźtrise et techniciens
141
132
132
141
Ouvriers employés
461
1 165
463
1 158
TOTAL
742
1 335
742
1 334
Rémunération annuelle moyenne
2008
2007
hommes
Femmes
hommes
Femmes
Cadres
45 186
35 725
44 102
35 815
Agents de maĂźtrise et techniciens
24 756
24 992
23 976
22 751
Ouvriers employés
19 457
17 217
18 072
16 044
TOTAL
25 319
18 513
24 279
17 272
14
65
206
243
198
276
354
pyramide
374
247
144
0-20
ans
450
350
250
150
50
0
100
200
300
400
20-25
ans
25-30
ans
30-35
ans
35-40
ans
40-45
ans
45-50
ans
50-55
ans
55-60
ans
+ 60
ans
424
276
406
171
308
165
répartition
204
167
0-2
ans
450
350
250
150
50
0
100
200
300
400
2-5
ans
5-10
ans
10-15
ans
15-20
ans
20-25
ans
25-30
ans
+ 30
ans
14
65
206
243
198
276
354
pyramide
374
247
144
0-20
ans
450
350
250
150
50
0
100
200
300
400
20-25
ans
25-30
ans
30-35
ans
35-40
ans
40-45
ans
45-50
ans
50-55
ans
55-60
ans
+ 60
ans
424
276
406
171
308
165
répartition
204
167
0-2
ans
450
350
250
150
50
0
100
200
300
400
2-5
ans
5-10
ans
10-15
ans
15-20
ans
20-25
ans
25-30
ans
+ 30
ans
4.5 Absentéisme
nombre de journĂ©es dâabsence
(jours calendaires)
cadres
Agents de
maĂźtrise et
techniciens
Ouvriers
employés
Total
Rappel
2007
nOMbRE dE jOuRnĂ©Es dâAbsEncE
2 053
3 161
37 490
42 704
43 293
Nombre de journĂ©es dâabsence pour maladie
1 372
1 679
20 741
23 792
22 022
Nombre de journĂ©es dâabsence pour maladie avec hospitalisation
533
760
5 311
6 604
6 860
Nombre de journĂ©es dâabsence pour accident du travail et de trajet
50
92
5 108
5 250
5 635
Nombre de journĂ©es dâabsence pour maternitĂ©
76
597
6 120
6 793
8 435
Nombre de journĂ©es dâabsence pour paternitĂ©
22
33
210
265
341
4.6 Accidents du travail
cadres
Agents de
maĂźtrise et
techniciens
Ouvriers
employés
Total
Rappel
2007
Accidents de travail
13
12
143
168
126
Accidents de trajet
1
2
20
23
8
TOTAL
14
14
163
191
134
dont accidents avec arrĂȘt
5
6
119
130
86
Nombre de journées perdues
50
92
5 108
5 250
5 635
dont pour accidents de travail
50
44
4 994
5 088
5 576
dont pour accident de trajet
-
48
114
162
59
4.7 Formation professionnelle
2008
2007
2006
Cadres
316
115
140
Agents de maĂźtrise et techniciens
189
144
131
Employés
558
589
336
Ouvriers
29
78
-
Nombre de stagiaires
1 092
926
607
Nombre de stages
497
554
536
nOMbRE dâhEuREs dE FORMATiOn
9 731
13 049
9 376
Guyenne et
GascoGne
30
31
rapport annuel 2008
rapport du directoire
4.8 Déclaration travailleurs handicapés
nbre de
personnes
handicapées
présentes en
2008
nbre
dâunitĂ©s au
titre des
cAT
décompte
des
minorations
unités
2008
nbre de
bénéficiaires
Ă employer en
2008
unités
manquantes
2008
contribution
libératoire
2008
unités
manquantes
2007
contribution
libératoire
2007
SiĂšge social
1,83
0,76
0,50
3,09
4,00
0,91
4 756
1,05
5 317
Achats et logistique
13,00
2,32
-
15,32
9,00
-
-
-
-
Branche Hypermarchés
50,75
1,64
4,50
56,89
43,00
1,97
10 295
2,32
11 748
Branche Supermarchés
37,41
1,56
3,00
41,97
25,00
6,14
32 088
8,52
43 145
TOTAL
102,99
6,28
8,00 117,27
81,00
9,02
47 139
11,89
60 210
4.9 Budget des comitĂ©s dâĂ©tablissement
2008
2007
Masse salariale
Fonctionnement 0,20 % Ćuvres sociales 1% Masse salariale
Fonctionnement 0,20 % Ćuvres sociales 1%
Total
43 500 765
87 002
435 008
41 055 880
82 112
410 559
4.10 Personnel intérimaire
Etablissements
nombre
dâintĂ©rimaires
Rappel
2007
nombre
de jours
travaillés
Rappel
2007
nombre
dâheures
normales
Rappel
2007
nombre
dâheures
supplém.
Rappel 2007
Hypermarchés
750
808
2 642
2 238
16 899
14 326
309
164
Supermarchés
128
96
812
644
5 213
3 883
70
26
Achats et logistique
31
117
685
1 415
3 843
14 140
20
259
SiĂšge social
6
25
208
8
sOciéTé
915
1 021
4 164
4 297
26 163
32 349
407
449
5 - Indicateurs environnementaux
5.1 PĂ©rimĂštre des indicateurs
De taille modeste, Guyenne et Gascogne ne dispose pas de
moyens financiers comparables aux géants de la distribution
alimentaire pour mener Ă bien sa politique environnementale.
De plus, les diffĂ©rences dâorganisation de ses branches
â hypermarchĂ©s, supermarchĂ©s, achats et logistique, et
siĂšge social - rendent impossible une approche unique du
management environnemental. La direction de la société définit
donc les grandes lignes de sa stratĂ©gie, avant dâen confier la
mise en Ćuvre aux directeurs de branche, dans le respect des
spécificités de leur activité.
Une politique environnementale progressive
La politique environnementale menée par les directeurs de
branche est basée sur la progressivité, le pragmatisme et la
convergence des actions menées. Ainsi, dans les branches
hypermarchés et supermarchés, les innovations environne-
mentales sont dâabord testĂ©es dans quelques magasins.
Si leur impact sur les indicateurs environnementaux est
probant, ces innovations sont progressivement déployées
dans dâautres Ă©tablissements de la branche et systĂ©-
matiquement lors dâagrandissement, de transfert ou
dâouverture de magasins.
« A chaque ouverture, rénovation
ou agrandissement de supermarchés, le systÚme de recyclage
des eaux usées de la station de lavage pour automobiles,
qui a été testé en 2007 sur les sites de Condom et Tartas, est
dĂ©ployĂ©. Lâan dernier, nous avons ainsi Ă©quipĂ© les magasins
dâArudy et de Villeneuve-de-Marsan qui ont Ă©tĂ© agrandis,
ainsi que celui de Peyrehorade dont lâextension est
programmée pour juin 2009 »
, indique Robert Indaburu,
directeur de la branche supermarchés.
Une méthode de calcul des indicateurs
environnementaux affinée
Comme les années précédentes, les indicateurs environ-
nementaux sont détaillés par branche : hypermarchés,
supermarchés, entrepÎt et logistique.
Le siĂšge social, qui emploie 3,9 % de lâeffectif du groupe
(82 salariĂ©s) au sein de ses 2 Ă©tages de bureaux dâune
superficie de 2 300 m
2
, ne publie pas de statistiques. En effet,
son activitĂ© nâa pas un impact notable sur lâenvironnement.
Dâune architecture et dâune construction Ă la pointe de
la modernité, le bùtiment occupé depuis mai 2007 a été
équipé des derniÚres innovations environnementales :
éclairage automatique à détecteur de présence dans les
parties communes, climatisation « double-flux », chauffage
par chaudiÚre à condensation⊠De plus, des rÚgles de
fonctionnement respectueuses de lâenvironnement ont
été définies : tri sélectif, double utilisation des ramettes de
papier, recyclage des cartouches dâencre pour imprimanteâŠ
Cependant, Ă partir de 2009, le siĂšge social sâengage Ă
publier ses consommations dâĂ©nergie et dâeau ainsi quâĂ
suivre leur Ă©volution dâune annĂ©e sur lâautre.
PĂ©rimĂštre des indicateurs
⹠Branche hypermarchés : 6 magasins pour une superficie
totale de 31 288 mÂČ au 31 dĂ©cembre 2008,
⹠Branche supermarchés : 28 magasins pour une
superficie totale de 42 564 mÂČ Ă fin 2008,
⹠Branche achats et logistique : 2 entrepÎts «
sec
» et «
frais
»
Ă Labenne pour une superficie de 25 000 mÂČ Ă fin 2008.
Jusquâen 2006, pour calculer la superficie globale de chaque
branche dâactivitĂ©, seuls les Ă©tablissements ayant eu un
impact significatif sur les indicateurs environnementaux de
lâannĂ©e Ă©taient pris en compte ; Ă partir de 2007 le calcul
a Ă©tĂ© affinĂ©. Une superficie fin dâannĂ©e et une superficie
moyenne pondĂ©rĂ©e de lâannĂ©e sont prĂ©sentĂ©es dans le
tableau récapitulatif des indicateurs environnementaux de
chaque branche. Câest la superficie moyenne pondĂ©rĂ©e
qui est désormais retenue pour comparer les indicateurs ;
elle est calculĂ©e au prorata des mois dâactivitĂ© effective de
chaque surface.
5.2 Exhaustivité des indicateurs
Ce rapport ne présente que les indicateurs NRE exploitables,
quantifiables et pertinents par rapport Ă lâactivitĂ© de Guyenne
et Gascogne. A savoir : les consommations énergétiques
(Ă©lectricitĂ©, gaz et fuel) et dâeau, ainsi que les diffĂ©rents dĂ©-
chets. Les indicateurs ci-dessous nây figurent donc pas :
âą Rejets dans lâeau : nĂ©ant
âą Rejets dans lâair :
- La principale source de pollution de lâair provient des
émissions de gaz utilisés pour la production de froid des
rayons frais et surgelés ainsi que pour la climatisation.
Les gaz utilisés sont conformes aux réglementations en
vigueur : R22, HCFC, HFC et R404.
- Le transport des marchandises étant confié à des
prestataires, les Ă©missions de CO2 des camions ne
peuvent pas ĂȘtre analysĂ©es par la sociĂ©tĂ©. Cependant,
en optimisant les flux logistiques de lâentrepĂŽt aux
magasins, Guyenne et Gascogne sâefforce de limiter le
nombre de kilomĂštres parcourus par les camions. En
2009, de nouvelles initiatives seront prises pour réduire
encore plus drastiquement les allers-retours des camions
entre lâentrepĂŽt et les magasins.
âą Rejets dans le sol :
- Les stations-services des supermarchés et des hypermar-
chĂ©s sont toutes Ă©quipĂ©es de sĂ©parateurs dâhydrocarbures.
- Les eaux de lavage des entrepÎts «
froid
» et «
sec
» sont
stockĂ©es avant dâĂȘtre traitĂ©es par un prestataire spĂ©cialisĂ©.
⹠Nuisances olfactives : néant
âą Nuisances sonores : Les seules nuisances sonores
proviennent du transport de marchandises, une tĂąche
confiée à des partenaires soucieux de maßtriser leurs
impacts environnementaux.
âą Protection de lâenvironnement : Chaque ouverture ou
agrandissement de magasin est prĂ©cĂ©dĂ© dâune Ă©tude
dâurbanisme et dâimpact environnemental pour optimiser
son « intégration paysagÚre ».
⹠Litiges environnementaux : néant
5.3 Hypermarchés : forte baisse des consommations
dâĂ©nergie et dâeau
En 2008, la superficie totale des 6 hypermarchés de la société
mÚre a légÚrement progressé à 31 288 m
2
, aprĂšs lâextension
du magasin de Dax de 1 620 m
2
achevée début juillet
2008.
Guyenne et
GascoGne
32
33
« Le nouvel hypermarchĂ© de Dax illustre la rĂ©ussite dâun
partenariat public-privé entre Guyenne et Gascogne, la
Ville de Dax, le cabinet Hubert Architecture, le géomÚtre
Bruno Cardonne et tous les spécialistes du BTP locaux
ou filiales locales de grands groupes. GrĂące Ă leur Ă©troite
collaboration, le bùtiment rénové et agrandi ainsi que son
parking sâintĂšgrent parfaitement dans lâenvironnement de
cette entrĂ©e de ville, voire lâamĂ©liorent »
, résume Jean-Paul
Gourgues, directeur de la branche hypermarchés.
La stratĂ©gie collective dâĂ©conomie dâĂ©nergie et dâeau de
la branche hypermarchĂ©s sâest rĂ©vĂ©lĂ©e particuliĂšrement
payante en 2008 avec de trĂšs fortes baisses de
consommation. La rĂ©duction des factures dâĂ©lectricitĂ©,
de gaz et de fuel a été accentuée par les conditions
météorologiques (été moins chaud, hiver moins rigoureux)
qui ont prĂ©valu dans le Sud-Ouest, lâan dernier.
Afin de donner du sens aux variations des indicateurs
environnementaux liées à la météo, Gérard Morandin,
directeur de lâhypermarchĂ© de Cahors et responsable
environnement de la branche hypermarchés, envisage de créer
un historique mensuel du suivi des températures pour les six
villes oĂč sont installĂ©s les hypermarchĂ©s de la sociĂ©tĂ© mĂšre.
rapport annuel 2008
rapport du directoire
2008
2007
2006
superficie (en mÂČ)
fin dâannĂ©e
31 288
29 668
29 293
retenue pour les calculs
* 30 478
* 29 577
29 185
consommation dâĂ©nergie
Electricité (MW/h)
21 392
22 052
23 523
ElectricitĂ© (kW/h/mÂČ)
702
746
806
Gaz (MW/h)
3 610
3 731
3 911
Fuel (I)
188 013
247 544
191 719
consommation dâeau
Eau (m
3
)
40 380
57 666
62 463
Eau (m
3
/mÂČ)
1,32
1,95
2,14
dechets
Dib (t)
1 463
1 649
1 684
Cartons (t)
1 662
1 801
1 611
Plastiques (t)
72
94
** 60
Total déchets (t)
3 197
3 544
3 355
Total dĂ©chets (kg/mÂČ)
105
120
114
* : surface pondĂ©rĂ©e des mois dâactivitĂ© effective
** : seuls 5 hypermarchés triaient les déchets plastiques en 2006
La Gestion Technique Centralisée (GTC), qui permet de
piloter simultanément tous les postes de consommation
dâĂ©nergie (Ă©lectricitĂ©, gaz, fuel, froid) afin dâoptimiser
lâefficacitĂ© Ă©nergĂ©tique globale, a Ă©tĂ© installĂ©e dans
lâhypermarchĂ© de Dax Ă lâoccasion de son agrandissement
et de sa modernisation en juillet 2008. Depuis que le
systÚme a été testé avec succÚs fin 2004 dans le magasin
de Saint-Jean-de-Luz, lâensemble des magasins de la
branche en a été équipé progressivement.
« Cependant,
lâefficacitĂ© de la GTC nâest pas constante dâun hypermarchĂ©
Ă lâautre. En effet, les Ă©quipements Ă©lectriques ainsi
que les matĂ©riaux de construction et dâisolation utilisĂ©s
induisent des disparitĂ©s quâil est impossible de corriger
Ă moins dâharmoniser tous les Ă©quipements et, donc, de
faire table rase des investissements passés »
, reconnaĂźt
GĂ©rard Morandin.
LâĂ©lectricitĂ© :
En 2008, la facture dâĂ©lectricitĂ© a Ă©tĂ© rĂ©duite de 5,9 % Ă
superficie comparable. Cette diminution provient, entre
autres, de lâinstallation de la GTC et du remplacement des
éclairages traditionnels par des tubes néon basse tension
dans lâhypermarchĂ© de Dax.
« Afin de limiter les déperditions
énergétiques, nous avons également séparé le laboratoire
de pùtisserie du magasin en le cloisonnant »
ajoute Eric
Bertaud, directeur du magasin.
Le gaz :
La diminution des consommations de gaz (- 3,2 %) sâexplique
essentiellement par un hiver plus clément qui a nécessité
moins de chauffage, et par la poursuite des efforts de
restriction du gaspillage énergétique dans les rayons
boulangerie, utilisateurs de fours Ă gaz.
Le fuel :
Lors des journées EJP (effacement jour de pointe) dont les
dates sont fixées par EDF, les hypermarchés sont alimentés
en électricité par un groupe électrogÚne fonctionnant au
fuel. Comme la saison EJP nâest pas calquĂ©e sur lâannĂ©e
civile, il suffit du report dâun ou deux jours EJP dâune annĂ©e
sur lâautre par magasin pour que la consommation diminue
notablement. Câest le cas tous les deux ans. AprĂšs une
année 2007 défavorable, le report du nombre de journées
EJP Ă©tait donc favorable en 2008 : la consommation de fuel
a baissĂ© de 24 % pour retomber au mĂȘme niveau quâen
2006.
La production de froid :
Le R 404 A utilisé dans les 6 hypermarchés pour produire du
froid est un gaz de derniĂšre gĂ©nĂ©ration qui nâa pas dâimpact
sur la couche dâozone. Alors que lâinstallation en 2006 dans
les rayons surgelés de Saint-Jean-de-Luz et Cahors de
bacs et armoires Ă portes avait permis Ă ces deux magasins
de rĂ©duire de 30 % leur consommation de froid dĂšs lâannĂ©e
suivante, il Ă©tait prĂ©vu dâĂ©quiper les Ă©tablissements dâAuch
et de Dax en 2008. Câest chose faite. Dâici fin 2009, les
meubles froids des magasins de Tarnos et Mont-de-Marsan
seront également remplacés.
Les Ă©nergies renouvelables :
LâhypermarchĂ© de Cahors avait Ă©tĂ© choisi en 2007 comme
magasin pilote pour lâĂ©lectricitĂ© photovoltaĂŻque. Il avait fait
réaliser une étude pour installer des panneaux solaires sur
ses 3 600 m
2
de toiture. Il a été décidé en 2008 de ne pas
donner suite à ce projet. En effet, en dépit des différentes
aides publiques (Ademe, Communauté des communes,
Conseil Général et Europe), cette installation serait trÚs
coûteuse pour la société mÚre.
« En raison de la durée
du contrat quâil est nĂ©cessaire de souscrire auprĂšs dâEDF,
le retour sur investissement de ce projet est dâenviron
15 ans, sachant que dĂšs la seiziĂšme annĂ©e, lâentretien et
lâusure des panneaux solaires gĂ©nĂšrent de nouveaux coĂ»ts »
,
explique GĂ©rard Morandin.
La consommation dâeau :
En 2008, les hypermarchés de Mont-de-Marsan et Dax
ont fortement diminuĂ© leur consommation dâeau grĂące
à la mise en place sur une année pleine des bonnes
pratiques déjà appliquées avec succÚs dans les autres
magasins (arrĂȘt de lâarrosage Ă lâeau chaude de lâĂ©tal
de poissons pour faire fondre la glace plus vite avant
la fermeture, utilisation raisonnĂ©e des chasses dâeau
Ă deux vitessesâŠ). Leurs efforts expliquent lâessentiel de
la réduction de la consommation (- 32,3 % à superficie
comparable). DĂ©sormais, lâensemble des collaborateurs de
la branche hypermarchés est sensibilisé à la lutte contre le
gaspillage dâeau.
Les déchets traditionnels :
Le tonnage de déchets de la branche hypermarchés diminue
globalement de 14,3 % Ă superficie comparable.
Depuis juillet 2008, la baisse trĂšs importante du prix du
pĂ©trole et des matiĂšres premiĂšres sâest rĂ©percutĂ©e dans
les cours de reprise des matériaux recyclables : le prix du
carton a touché un plus bas et celui du plastique a été divisé
par 10 Ă quelque 10 euros la tonne. Cette diminution des
tarifs est une des causes de la diminution des volumes de
carton (- 13,9 %) et de plastique (- 27,4 %) vendus pour
ĂȘtre recyclĂ©s par les 6 hypermarchĂ©s. Une autre explication
réside dans la volonté des fournisseurs de faire un geste
pour lâenvironnement en limitant les sur-emballages de
transport.
Le volume des déchets industriels banals (Dib) est en baisse
sensible (- 13,9 % Ă superficie comparable) grĂące aux
bonnes idées des collaborateurs. Ainsi, le pain de la veille
est donnĂ© aux antennes locales de la SPA. Dâautre part,
le magasin de Mont-de-Marsan a mené un test concluant
de tri et de broyage des Dib susceptibles dâĂȘtre recyclĂ©s,
en fabriquant du compost à partir de fruits et légumes
impropres Ă la consommation.
Conséquence de la baisse des cours des matériaux
recyclables : la branche hypermarchés a renoncé à trier le
fer, le polystyrĂšne et le bois, alors quâelle sây Ă©tait engagĂ©e
dÚs 2008. En effet, la reprise de la ferraille est désormais
payante et le matériel pour préparer le polystyrÚne au
recyclage est trĂšs coĂ»teux alors quâil nây a plus, Ă ce jour, de
débouchés pour sa reprise. Pour le bois, les hypermarchés
ont pris une initiative citoyenne appréciée en temps de
crise. Les palettes perdues ou cassées, cagettes et autres
présentoirs qui étaient auparavant jetés, sont désormais
laissĂ©s Ă la disposition des clients afin quâils les utilisent
pour leur chauffage.
Les déchets spéciaux :
âą Les DEEE
Les dĂ©chets dâĂ©quipements Ă©lectriques et Ă©lectroniques
(DEEE) qui, depuis le 15 novembre 2006, doivent ĂȘtre repris
par les distributeurs Ă lâoccasion de lâachat dâun produit
neuf, nâentrent pas dans le volume de dĂ©chets indiquĂ©.
Guyenne et
GascoGne
34
35
rapport annuel 2008
rapport du directoire
Pour ces déchets de petit et gros électroménager, de
matĂ©riel informatique, de tĂ©lĂ©phonie, de jeux vidĂ©o, dâoutils
Ă©lectriques et dâampoules Ă dĂ©charge, les hypermarchĂ©s
appliquent la politique de lâenseigne Carrefour. Ils
informent les consommateurs sur la filiĂšre DEEE, affichent
lâ « Ă©co-participation » correspondant au coĂ»t de recyclage
et la facturent.
En raison notamment de la baisse de lâactivitĂ© des rayons
électroménager des hypermarchés liée à la diminution du
pouvoir dâachat des mĂ©nages, les clients ont rapportĂ©
aux six hypermarchés 293 piÚces pour un poids total de
10,3 tonnes, contre 760 piĂšces pour 32,1 tonnes en
2007.
5.4 Supermarchés : des innovations technologiques pour lutter contre le gaspillage
Avec le rachat du magasin de NĂ©rac et lâagrandissement des sites de Villeneuve-de-Marsan et Arudy, la superficie totale de
la branche sâest accrue de 7 % pour totaliser 42 564 m
2
fin 2008. Les deux supermarchés modernisés ont notamment été
dotĂ©s dâun systĂšme de GTC, mais aussi dâautres innovations environnementales. Ils testent ainsi une installation frigorifique
dotĂ©e dâune rĂ©gulation Ă HP (haute pression) flottante.
Par contre, les expĂ©riences prĂ©cĂ©demment menĂ©es dans les supermarchĂ©s de Condom et Tartas, avec lâinstallation de
panneaux solaires pour chauffer lâeau des sanitaires et de cuves destinĂ©es Ă rĂ©cupĂ©rer lâeau de pluie pour lâalimentation des
chasses dâeau, nâont pas Ă©tĂ© renouvelĂ©es. La raison : des bĂątiments trop anciens et des investissements trĂšs lourds.
2008
2007
2006
superficie (en mÂČ)
fin dâannĂ©e
42 564
39 789
37 584
retenue pour les calculs *
39 349
38 089
36 774
consommation dâĂ©nergie
Electricité (MW/h)
20 040
18 782
18 758
ElectricitĂ© (kW/h/mÂČ)
509
493
510
Gaz (MW/h)
5 675
5 196
4 413
consommation dâeau
Eau (m
3
)
35 037
35 873
42 510
Eau (m
3
/mÂČ)
0,89
0,94
1,16
dechets
Dib (t) **
862
888
808
Cartons (t)
1 497
1 603
1 291
Plastiques (t)
71
102
109
Total déchets (t)
2 430
2 593
2 268
Total dĂ©chets (kg/mÂČ)
62
68
60
LâĂ©lectricitĂ© :
A fin 2008, 18 magasins étaient équipés de la GTC. Ce
systĂšme de pilotage automatique de la consommation
dâĂ©nergie montre toute son efficacitĂ© dans les magasins de
construction récente.
En 2009 et 2010, les 10 magasins non encore pourvus dâun
systÚme de GTC en seront équipés au fur et à mesure de
leur passage sous lâenseigne Carrefour Market.
* : surface pondĂ©rĂ©e des mois dâactivitĂ© effective ** : pĂ©rimĂštre de comptabilisation des DIB : 11 magasins
âą Les piles
Lâeffet des campagnes de sensibilisation des clients, menĂ©es
notamment Ă lâoccasion de la semaine du dĂ©veloppement
durable, commence Ă sâamoindrir. La collecte de piles
et de batteries usagĂ©es sâest poursuivie en 2008 Ă des
niveaux comparables Ă ceux de lâannĂ©e prĂ©cĂ©dente avec
respectivement 5,4 tonnes de piles (+ 1,9 %) et 3,3 tonnes
de batteries (- 15,4 %).
Les sacs en plastique :
Evolution de la consommation de sacs jetables et réutilisables :
En milliers dâunitĂ©s
2008
2007
2006
2005
Nombre de sacs jetables
110
270
963
5 402
Nombre de sacs réutilisables
493
511
506
391
Les Ă©nergies renouvelables :
Lâinstallation de panneaux solaires pour la production dâeau
chaude sanitaire, qui avait été expérimentée avec succÚs
sur les sites dâ Hagetmau et de Dax en 2005, Lannemezan
en 2006 ainsi que Condom et Tartas en 2007, nâa pas Ă©tĂ©
reconduite lors de lâagrandissement des supermarchĂ©s
de Villeneuve-de-Marsan et dâArudy. Pour des raisons
techniques, et afin de conserver les installations de chaufferie
existantes, un préparateur thermodynamique (systÚme de
pompe à chaleur) associé à une chaudiÚre à condensation
a été installé.
La consommation dâeau :
Le dispositif de recyclage des eaux usées installé dans
les stations de lavage pour automobiles des magasins
de Condom, Tartas, Arudy, Villeneuve-de-Marsan et
Peyrehorade nécessite encore quelques paramétrages. En
effet, les relevĂ©s de consommation dâeau effectuĂ©s montre
que le recyclage nâest pas tout Ă fait Ă la hauteur des
promesses de lâinstallateur.
CâĂ©tait un des grands chantiers de 2008 : un tableau de
suivi des consommations mensuelles dâeau de chaque
magasin a été mis en place sur le réseau. Analysé trois fois
par an au siĂšge de Guyenne et Gascogne, il permet aux
directeurs de détecter trÚs rapidement les consommations
aberrantes et dâen chercher la cause. Ainsi, une fuite a Ă©tĂ©
immédiatement identifiée dans le supermarché de Leon.
Les déchets traditionnels :
A superficie constante, le volume de déchets des super-
marchés diminue de 8,8 %.
Comme les annĂ©es prĂ©cĂ©dentes, il nâest possible de mesurer
le volume des Dib (- 6,0 % Ă superficie comparable) que
dans les 11 magasins oĂč la collecte nâest pas assurĂ©e par
les services municipaux, mais par un prestataire privé.
A mĂȘme cause, mĂȘme effet. Comme dans la branche
hypermarchés, la forte baisse du cours des matiÚres
premiĂšres qui sâest rĂ©percutĂ©e dans les prix de reprise des
matériaux recyclables a entraßné une diminution des volumes
de carton (- 9,6 %) et de plastique (- 32,6 %) vendus pour
ĂȘtre recyclĂ©s par les supermarchĂ©s.
Si le carton est trié et compacté dans chaque magasin avant
dâĂȘtre collectĂ© par des prestataires privĂ©s ou par les services
municipaux, les supermarchés sont moins unanimes en ce
qui concerne le tri du plastique. Comme en 2007, 6 sites
(Bayonne-Alsace, Bergerac, Cambo, Montréjeau, Nérac,
Oloron) ne recyclent pas leurs déchets plastiques pour des
raisons diverses : pas assez de place pour disposer dâune
benne spécifique ou pour posséder à la fois un compacteur
A surface comparable, la facture dâĂ©lectricitĂ© a lĂ©gĂšrement
progressĂ© (+ 5,1 %), en raison notamment dâune base de
comparaison dĂ©favorable et de lâinstallation de chauffages
radiants dans les allĂ©es froides qui permettent dâamĂ©liorer
le confort des clients et des collaborateurs. Le supermarché
dâArudy en a ainsi Ă©tĂ© Ă©quipĂ©.
Le gaz :
La consommation de gaz Ă surface comparable augmente
dans les mĂȘmes proportions (+ 5,7 %). Cette augmentation
est notamment liĂ©e Ă lâapparition tardive de lâĂ©tĂ©. Elle
a nécessité de chauffer les magasins pendant plus
longtemps. 22 des 28 supermarchés de la branche sont
équipés au gaz.
La production de froid :
Les gaz traditionnellement utilisés pour la production de
froid de la branche supermarchés sont le R 22 et le R 404 A.
Les magasins dâHagetmau (depuis 2005), de Lannemezan
(2006) et de Condom (2007) testent leur remplacement
par une technologie utilisant du CO2 capté sur des sites
industriels puis purifiĂ© et liquĂ©fiĂ©. En effet, la contribution Ă
lâeffet de serre de cette technologie est 3 800 fois infĂ©rieure
Ă celle utilisant du R 404 A, et son impact est neutre sur la
couche dâozone. Point nĂ©gatif : son coĂ»t dâinstallation est
trÚs nettement supérieur.
Par consĂ©quent, la branche a dĂ©cidĂ© en 2008 dâexpĂ©rimenter
une autre technique de production de froid dans les
supermarchĂ©s dâArudy et de Villeneuve-de-Marsan, Ă
lâoccasion de leur agrandissement. Il sâagit dâune installation
régulée par HP (haute pression) flottante. En effet, la régulation
par HP flottante permet de réduire la compression nécessaire
Ă la production de froid - câest-Ă -dire dâabaisser la haute
pression - en fonction de la température extérieure. Plus
lâhiver est rude, plus la haute pression peut ĂȘtre diminuĂ©e.
Selon les rĂ©sultats dâune Ă©tude de lâAdeme, une utilisation
optimale de la régulation par HP flottante permet de réduire
de 25 % la consommation dâĂ©lectricitĂ© due Ă la compression.
Comme la compression compte pour environ 65 % du poste
de production de froid, un rapide calcul montre que la
rĂ©gulation par HP flottante peut rĂ©duire dâenviron 8 % la
facture dâĂ©lectricitĂ© globale dâun supermarchĂ©.
En 2009, Robert Indaburu, directeur de la branche
supermarchĂ©s, souhaite profiter de lâextension du magasin
de Peyrehorade pour tester une autre technologie dérivant
du premier principe de la thermodynamique. Elle doit
permettre de rĂ©duire au maximum les dĂ©perditions dâĂ©nergie
générées lors de la production de froid.
Guyenne et
GascoGne
36
37
rapport annuel 2008
rapport du directoire
Ă plastique et un compacteur Ă carton, ou bien collecte
assurée par les services municipaux qui ne distinguent
pas les déchets plastique des Dib⊠Comme prévu, le
supermarchĂ© de Tartas Ă©quipĂ© dâune benne Ă plastique en
2007 sâest mis au recyclage et il en est de mĂȘme depuis
2008 de Villeneuve-de-Marsan.
Au-delĂ des statistiques, les directeurs de magasin
demeurent trĂšs engagĂ©s en faveur du recyclage, Ă lâimage
de Jean-Luc MaquÚre, directeur du supermarché de Salies-
de-Béarn. Lors de la semaine de réduction des déchets qui
sâest tenue du 22 au 29 novembre 2008, lâentrĂ©e de son
magasin a accueilli une exposition dédiée organisée par
Maritxu Aran, ambassadrice du tri sélectif à la communauté
des communes de Salies. Jean-Luc MaquĂšre a totalement
adhéré à cette manifestation. Au quotidien, il implique
lâensemble de son personnel dans la rĂ©duction des dĂ©chets
avec, notamment, la collecte sélective des emballages
carton et des films plastique.
Les déchets spéciaux :
âą Les DEEE
AprÚs avoir été sensibilisés à la directive sur les DEEE, les
directeurs de supermarchés se sont inscrits pour la collecte
auprĂšs de lâorganisme dĂ©diĂ© EcoSystĂšme. Si la plupart des
magasins de la branche disposent dâun rayon de petit
électroménager, seuls les plus grands (superficie supérieure
Ă 1 800 m
2
) comme ceux de Condom, Montréjeau, Tartas
ou Salies-de-BĂ©arn proposent depuis peu du gros Ă©lectro-
mĂ©nager, gĂ©nĂ©ralement des rĂ©frigĂ©rateurs Ă lâoccasion de
promotions. En 2008, à défaut de volumes suffisants, ces
supermarchés ont rapporté les DEEE à la déchetterie la plus
proche. En effet, EcoSystÚme ne se déplace pour assurer
la collecte des DEEE quâĂ partir dâun volume de 4 palettes
de déchets.
âą Les piles
Lors de la JournĂ©e mondiale de lâenvironnement le 5 juin
2008, les supermarchés ont placardé des affichettes
démontrant leur engagement en la matiÚre pour sensibiliser
leurs clients et les inciter Ă participer Ă leurs actions.
Ainsi, le magasin dâUrt qui avait rĂ©cupĂ©rĂ© 398 kilogrammes
de piles en 2007 prĂ©sentait de maniĂšre didactique lâintĂ©rĂȘt de
la collecte et du recyclage assurés par Corepile, organisme
financé par les fabricants de piles et de batteries.
En Kg
2008
2007
2006
2005
2004
5 142
6 543
5 284
5 081
5 010
La diminution (- 21,4 %) du volume de piles récupérées en
2008 sâexplique par des raisons techniques, indĂ©pendantes
de la volonté des directeurs de supermarchés. En
effet, Corepile fournit à ses adhérents distributeurs des
conteneurs de prĂ©-collecte, destinĂ©s Ă ĂȘtre installĂ©s dans
les magasins, et des conteneurs dâenlĂšvement, bac de
30 kg ou fĂ»t de 300 kg. Lorsquâun magasin a quasiment
rempli un fût ou un minimum de 3 bacs de 30 kg, il doit
faire une demande dâenlĂšvement auprĂšs de Corepile.
Câest lĂ que le bĂąt blesse. En 2008, les statistiques
de collecte de piles ont été faussées et 5 magasins
ont affiché une collecte nulle. Certains « petits »
supermarchĂ©s nâont pas pu atteindre les 90 kg de
piles minimum exigĂ©s pour lâenlĂšvement par Corepile.
Dâautres magasins, comme celui de Tarnos, se sont,
par erreur, Ă©quipĂ©s dâun fĂ»t de 300 kg quâils nâont pas
réussi à remplir.
« Nous nâavons pas pu remplir le fĂ»t
de 300 kg fourni par Corepile en 2008. DĂšs quâil sera
plein, nous demanderons en Ă©change Ă Corepile 3 bacs
plus petits qui nous permettront de mesurer tous les
ans les volumes de piles que nous donnons à recycler »
,
explique Alain Pont, directeur.
âą Les sacs en plastique
La vente de sacs cabas rĂ©utilisables est lâoccasion pour les
supermarchés Guyenne et Gascogne de faire une bonne
action. Sur leur prix de vente unitaire de 0,69 euro, 0,10 euro
est reversé au WWF, soit un total de 19 483 euros en 2008.
Evolution de la consommation de sacs jetables et réutilisables
En milliers dâunitĂ©s
2008
2007
2006
2005
Nombre de sacs jetables
0
0
0
4 320
Nombre de sacs réutilisables
195
210
206
162
5.5 Branche achats et logistique : lâannĂ©e du tri sĂ©lectif
LâannĂ©e 2008 est la premiĂšre annĂ©e pleine dâactivitĂ©
de lâentrepĂŽt froid sur le site de Labenne. A lâissue
de cette pĂ©riode dâadaptation aux nouveaux locaux
et aux contraintes environnementales qui y sont
liées, quelques réglages restent à effectuer pour
les dĂ©penses dâĂ©lectricitĂ©. Mais, dans les autres
domaines, la branche achats et logistique a toutes
les raisons de se fĂ©liciter. Mis en place pour lâentrepĂŽt
sec en février 2008, le tri sélectif est un succÚs, la
consommation dâeau sâest stabilisĂ©e et, alors que la
superficie et lâactivitĂ© des magasins augmentent, la
branche a légÚrement réduit les distances parcourues
par les camions de livraison.
2008
2007
2006
superficie (en mÂČ)
fin dâannĂ©e
25 000
25 000
23 000
retenue pour les calculs
25 000
* 24 500
23 000
consommation dâĂ©nergie
Electricité (MW/h)
2 452
1 591
1 511
ElectricitĂ© (kW/h/mÂČ)
98
65
66
consommation dâeau
Eau (m
3
)
4 034
5 471
2 197
Eau (m
3
/m
2
)
0,16
0,22
0,10
dechets
Cartons (t) **
102
Pas de tri sĂ©lectif dans lâentrepĂŽt sec
Plastiques (t) **
66
Total déchets (t)
406
358
329
Total dĂ©chets (kg/mÂČ)
16
14
14
Logistique
Trajets parcourus (km)
2 946 605
2 958 686
2 923 176
Trajets par surface de vente (km/mÂČ)
42,2
43,7
44,3
* : surface pondĂ©rĂ©e des mois dâactivitĂ© effective
** : la branche achats logistique trie en totalité ses déchets cartons et plastiques depuis février 2008
LâĂ©lectricitĂ© :
La forte hausse (+ 50,8 %) de la facture dâĂ©lectricitĂ©
a pour origine lâimportant Ă©clairage - obligatoire - du
bĂątiment, de son parking et de ses abords, ainsi que
lâutilisation de la GTC. Des rĂ©glages plus fins de la GTC
sont Ă effectuer, notamment pour la production de
froid.
La production de froid :
Le gaz utilisĂ© pour rĂ©frigĂ©rer lâentrepĂŽt froid, le R 134, a un
impact limitĂ© sur la couche dâozone.
La consommation dâeau :
AprĂšs la forte progression de la consommation dâeau
(+ 149 %) en 2007 qui était notamment liée aux 2 800 m
3
utilisés afin de remplir les 3 bassins pour les pompiers, la
consommation 2008 est reprĂ©sentative de lâactivitĂ© ordinaire
des entrepĂŽts froid et sec avec 0,16 m
3
dâeau dĂ©pensĂ©s
par m
2
par an.
Comme dans les autres branches de la société, les
collaborateurs de lâentrepĂŽt de Labenne sâimpliquent au
jour le jour dans la chasse au gaspillage. Pour mémoire, une
cuve de 10 000 litres est installĂ©e dans lâentrepĂŽt froid afin
de récupérer les eaux de pluie pour les utiliser dans les
chasses dâeau.
Les déchets traditionnels :
En 2007, aprĂšs son installation sur le site de Labenne, lâentrepĂŽt
frais avait Ă©tĂ© dotĂ© dâune plate-forme de tri pour sĂ©parer
les déchets carton, plastique et autres qui sont collectés
par le prestataire Surca. Les ferrailles sont depuis
revalorisées et les palettes en bois cassées reprises par
un récupérateur qui les répare ou les transforme en pùte.
A son tour, le personnel de lâentrepĂŽt sec sâest, comme
prévu dans le rapport de développement durable 2007,
plié à ces bonnes pratiques. Depuis février 2008, il
trie le carton et le plastique en vue de leur recyclage.
« Tous les dĂ©chets que gĂ©nĂšre lâactivitĂ© du site de
Labenne sont retraitĂ©s : lâeau de lavage des sols, lâeau
de pluie, lâeau des parkings, les fuites de carburant, le
papier, le plastique, les palettes cassées, la ferraille⊠»
rappelle Christian Ducazeau, de la branche achats et
logistique.
Les livraisons de magasins :
Lâessentiel des impacts environnementaux gĂ©nĂ©rĂ©s par
Guyenne et Gascogne provient de la livraison de ses
28 supermarchés et 6 hypermarchés par camion depuis
ses entrepĂŽts frais et sec de Labenne. Chaque jour, une
cinquantaine de camions bi-température effectuent les
trajets.
Guyenne et
GascoGne
38
39
rapport annuel 2008
rapport du directoire
2008 est la premiÚre année « pleine » depuis le transfert
de lâentrepĂŽt des produits frais de Bayonne Ă Labenne, qui
a permis de diminuer le trajet de quelque 30 kilomĂštres Ă
chaque livraison. Alors que la superficie moyenne pondérée
des magasins a progressé globalement de 3,2 % en 2008,
le trajet parcouru par les camions bi-température est en
légÚre diminution (- 0,4 %).
AprÚs avoir diminué de 1,3 % en 2007, le trajet par surface
de vente a baissĂ© de 3,4 %, preuve de lâefficience de la
concentration des deux entrepĂŽts sur un mĂȘme site.
En 2009, la branche achats et logistique, en collaboration
avec la direction des supermarchés et des hypermarchés,
sâest lancĂ©e un dĂ©fi : rĂ©duire le nombre de livraisons
hebdomadaires entre lâentrepĂŽt et les magasins.
« Des
tests sont en cours avec quelques sites afin dâaffiner notre
stratégie. Ce sera le grand chantier de 2009 »
, assure Eric
Martinet, directeur de la branche achats et logistique.
Le transport étant externalisé auprÚs de spécialistes
locaux, la baisse des émanations de CO2 qui découle de
la diminution des trajets est difficile Ă Ă©valuer. En effet, elle
dépend de la puissance du moteur des camions utilisés
qui sont tous en conformité avec la norme Euro 4.
Le respect de la biodiversité :
Depuis le transfert de lâentrepĂŽt froid Ă Labenne, Ă
quelques centaines de mĂštres du marais dâOrx, un site
notamment classé Réserve Naturelle, un certain nombre de
dépenses environnementales sont rendues obligatoires par
la législation. Visant à préserver la biodiversité de ce site
exceptionnel, elles sont détaillées dans le tableau ci-aprÚs.
DĂ©pense environnementale pour le respect
de la biodiversité
en euros
2008
2007*
Analyse du bruit
1 500
Suivi environnemental et analyses
6 981
8 651
Etude incidence Natura 2000
4 950
Traitement des eaux de lavage
16 826
9 792
Traitement déchets
40 637
42 647
TOTAL
64 444
67 540
(*) : sur 9 mois, depuis lâinstallation de lâentrepĂŽt frais sur le site de Labenne
âą Objectifs 2009
SiĂšge social :
à partir de 2009, publication des consommations énergé-
tiques et dâeau.
Hypermarchés :
- CrĂ©ation dâun historique mensuel du suivi des tempĂ©ratures
pour les six villes oĂč sont installĂ©s les hypermarchĂ©s de
Guyenne et Gascogne afin de mesurer lâimpact de la
mĂ©tĂ©o sur les consommations dâĂ©nergie.
- Remplacement des meubles « froid » des hypermarchés
de Tarnos et Mont-de-Marsan par des bacs et armoires
Ă portes.
Supermarchés :
- Utilisation du principe de la thermodynamique dans le
supermarchĂ© de Peyrehorade : lâĂ©nergie dĂ©gagĂ©e pour
produire du froid servira Ă chauffer le magasin.
- Installation de la GTC dans les 10 magasins non équipés
au fur et Ă mesure de leur passage sous enseigne
Carrefour Market.
Achats et logistique :
- Maintenir au mĂȘme niveau ou, si possible, diminuer la consom-
mation dâĂ©lectricitĂ© grĂące Ă une meilleure utilisation de la GTC.
- RĂ©duire les flux logistiques entre le site de Labenne et les
magasins.
6 - Filiales
LâactivitĂ© des filiales Ă©tant comparable Ă celle de la sociĂ©tĂ©
mĂšre, lâinformation sur les risques dĂ©veloppĂ©e dans le
paragraphe 1.7 du présent rapport est pertinente pour
Sogara et Centros Comerciales Carrefour, avec notamment :
âą des risques dâexploitation identiques du fait de la similitude
des activités exercées,
⹠des risques financiers et de marchés non significatifs,
- chez Sogara qui dispose dâune trĂ©sorerie positive placĂ©e sans
risque en compte courant auprĂšs du Groupe Carrefour.
- chez Centros Comerciales Carrefour qui est maintenant
endettée à taux fixe.
6.1 SOGARA
La filiale est maintenant contrÎlée à exactement 50 % par
Guyenne et Gascogne qui possĂšde 800 553 actions sur les
1 601 106 que comporte le capital de Sogara, aprĂšs avoir
rachetĂ© au cours de lâexercice 11 actions auprĂšs de trois
personnes physiques mandataires sociaux.
Par ailleurs, dans le cadre dâune rĂ©organisation juridique
interne du sous-groupe Sogara, Sogara a racheté en juillet
2008 Ă Guyenne et Gascogne et Ă Carrefour les titres de
participation de Société Nouvelle Sogara (hypermarché de
Libourne). Sogara dĂ©tient aujourdâhui 100 % de SociĂ©tĂ©
Nouvelle Sogara.
Les faits marquants de lâexercice 2008 sont lâagrandissement-
rénovation du magasin de Libourne ainsi que le déploiement
dans le réseau du nouveau concept non-alimentaire.
Le chiffre dâaffaire TTC des treize hypermarchĂ©s sâest Ă©levĂ©
Ă 1 726,9 millions dâeuros (- 0,1 %), avec pour chaque rayon :
âą alimentaire (+ 0,2 %)
âą non alimentaire (- 5,5 %)
âą carburants (+ 9,3 %).
Le compte de résultat (présenté hors dividende reçu de
Centros Comerciales Carrefour) fait ressortir :
âą une baisse de 0,54 % du taux de marge commerciale (dont
0,30 % provient de lâaugmentation des ventes de carburant),
⹠un trÚs bon contrÎle des frais généraux dont le total est
inférieur au montant 2007,
⹠un résultat opérationnel courant qui ressort à 51 075 milliers
dâeuros (contre 57 278),
âą une charge non rĂ©currente de 5 095 milliers dâeuros correspon-
dant Ă une provision pour risque fiscal en matiĂšre de TVA,
âą un rĂ©sultat financier positif de 5 492 milliers dâeuros,
âą un rĂ©sultat net supĂ©rieur Ă celui de lâexercice prĂ©cĂ©dent
(26 974 milliers dâeuros contre 20 546) qui comportait une
charge dâimpĂŽt trĂšs importante du fait du prĂ©lĂšvement sur la
distribution exceptionnelle de Centros Comerciales Carrefour.
(hors dividende centros comerciales
carrefour) (en milliers dâeuros)
2008
2007
Ventes hors taxes
1 502 895
1 505 766
Revenu commercial
320 052
329 683
Résultat opérationnel courant
51 075
57 278
Autres produits et charges (1)
- 5 095
0
Résultat opérationnel
45 980
57 278
RĂ©sultat financier
5 492
4 910
Charge dâimpĂŽt (2)
- 24 498
- 41 642
RĂ©suLTAT nET
26 974
20 546
(1) Provision pour litige fiscal
- 5 095
(2) Dont :
- retenue Ă la source sur le dividende
Centros Comerciales Carrefour
- 4 739
- 3 889
- retenue Ă la source sur la distribution
exceptionnelle de Centros
Comerciales Carrefour
- 15 274
- charge fiscale sur la distribution
exceptionnelle
- 2 250
6.2 CENTROS COMERCIALES CARREFOUR
Le réseau de la filiale espagnole compte au 31 décembre
2008 :
⹠168 hypermarchés Carrefour (dont 6 franchisés) contre
161 Ă fin 2007,
⹠98 supermarchés Carrefour Express (dont 2 franchisés)
contre 87,
⹠11 magasins de proximité Carrefour City contre 3.
La conjoncture Ă©conomique, particuliĂšrement difficile, sâest
traduite par des problĂšmes de pouvoir dâachat avec un
impact nĂ©gatif sur lâactivitĂ© des derniers mois de lâannĂ©e,
surtout dans les rayons non alimentaires. Pour lâensemble
de lâexercice, les hypermarchĂ©s rĂ©alisent un chiffre dâaffaires
TTC de 9 648,2 millions dâeuros (+ 1,6 %) et les supermarchĂ©s
765,8 millions dâeuros (+ 10,6 %).
La priorité donnée à la compétitivité tarifaire a entraßné une
légÚre baisse du revenu commercial (- 0,5 %) ; le résultat
opérationnel courant, malgré une gestion serrée des frais
gĂ©nĂ©raux, recule de 6,6 % Ă 540 millions dâeuros.
La distribution exceptionnelle effectuée en décembre 2007
(1 773 millions dâeuros) a modifiĂ© la structure financiĂšre de
Centros Comerciales Carrefour, et le résultat financier de
lâexercice est nĂ©gatif de 44,4 millions dâeuros contre un
profit de 41,8 millions dâeuros en 2007.
Le rĂ©sultat net ressort Ă 373 millions dâeuros contre 458
pour lâexercice prĂ©cĂ©dent.
(en milliers dâeuros)
2008
2007
Ventes hors taxes
9 711 213
9 511 148
Revenu commercial
2 283 416
2 294 597
Résultat opérationnel courant
540 156
578 503
Autres produits opérationnels
53 128
67 467
Autres charges opérationnelles
- 19 120
- 13 175
Résultat opérationnel
574 164
632 795
RĂ©sultat financier
- 44 356
41 810
Charge dâimpĂŽt
- 144 695
- 200 493
RĂ©sultat net des activitĂ©s arrĂȘtĂ©es
-
- 571
Résultat de la période
386 082
475 376
IntĂ©rĂȘts minoritaires
- 12 857
- 16 985
RĂ©suLTAT nET pART du gROupE
373 225
458 391
Guyenne et
GascoGne
40
41
rapport annuel 2008
rapport du directoire
7 - Comptes consolidés
Bilan :
⹠Actif : le poste « Participations dans les entreprises associées »
a diminué sensiblement du fait du dividende important
distribué par Sogara en mars 2008 et du transfert des
titres Société Nouvelle Sogara :
(en milliers dâeuros)
31/12/2008
31/12/2007
Sogara
138 687
234 564
Centros Comerciales Carrefour
41 190
41 463
179 877
276 027
âą Passif : de mĂȘme, les rĂ©serves consolidĂ©es sont passĂ©es
de 292 070 Ă 230 094 milliers dâeuros par lâimpact de la
distribution sur les réserves de Sogara.
Compte de résultat :
Le bénéfice consolidé est légÚrement supérieur à celui de
lâan dernier (+ 2,5 %) :
⹠contribution plus significative de la société mÚre qui
représente prÚs de 10 % du résultat du groupe ;
⹠comparatif favorable pour Sogara dont le résultat 2007
comportait une charge fiscale exceptionnelle ;
âą moindre contribution de Centros Comerciales Carrefour
qui sâĂ©lĂšve cependant Ă 48 % du rĂ©sultat consolidĂ©.
(en milliers dâeuros)
2008
2007
Guyenne et Gascogne (1)
2 926
1 847
Sogara (2)
13 487
10 273
Centros Comerciales Carrefour
15 362
18 867
RĂ©suLTAT nET du gROupE
31 775
30 987
(1) dont charge fiscale sur
dividende Sogara
- 1 573
- 531
(2) dont charge fiscale sur
distribution exceptionnelle
- Retenue Ă la source
- 7 637
- ImpÎt société
- 1 125
- 8 762
Tableau de trésorerie :
Les flux de trĂ©sorerie de lâexercice 2008 comportent
notamment :
⹠dans les activités opérationnelles : le dividende reçu de
Sogara pour 91 381 milliers dâeuros,
âą dans les activitĂ©s dâinvestissement : la cession des titres
SociĂ©tĂ© Nouvelle Sogara pour 35 035 milliers dâeuros,
⹠dans les activités de financement :
- le dividende versĂ© en 2008 pour 83 877 milliers dâeuros
(y compris lâacompte sur dividende pour 60 391 milliers
dâeuros) ;
- le rachat dâactions Guyenne et Gascogne pour
9 204 milliers dâeuros.
En milliers dâeuros
2008
2007
Flux de trésorerie des activités opérationnelles
105 069
42 814
Flux de trésorerie provenant des activités
dâinvestissement
12 081 - 29 159
Flux de trésorerie provenant des activités
de financement
- 93 212 - 21 820
Variation nette de trésorerie
23 938
- 8 165
TrĂ©sorerie Ă lâouverture de la pĂ©riode
11 798
19 963
TRĂ©sORERiE Ă LA cLĂŽTuRE
35 736
11 798
8 - Perspectives
Aucun événement survenu aprÚs la date de clÎture de
lâexercice nâa eu un impact significatif sur lâactivitĂ© et la
situation financiĂšre du groupe.
Lâexercice 2009 se prĂ©sente dans une conjoncture difficile,
avec une consommation hésitante, et notre action sera
orientée en priorité vers des mesures de gestion :
⹠amélioration des achats (synergie des marques),
⹠contrÎle des coûts de distribution (économies sur le
back-office et dâavantage de libre-service en magasins),
âą optimisation des surfaces de vente,
⹠sélectivité des investissements.
Notre politique commerciale sâadaptera Ă©galement au
contexte conjoncturel et concurrentiel :
⹠développement des produits à marque de distributeur,
⹠marketing plus simple et plus cohérent,
⹠compétitivité tarifaire.
Elle profitera de la convergence dâenseigne pour les
supermarchĂ©s qui auront majoritairement adoptĂ© lâenseigne
Carrefour Market Ă la fin de lâexercice.
observations
du conseil de surveillance
Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte du 20 mai 2009
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Votre conseil de surveillance a pris connaissance du rapport
prĂ©sentĂ© par le directoire pour lâexercice 2008 ; il a, de
mĂȘme, examinĂ© avec attention les comptes sociaux et
consolidés de Guyenne et Gascogne.
Les effets de la crise mondiale ont touché notre activité,
aussi bien en France quâen Espagne, mais les diffĂ©rentes
mesures mises en place ont permis au groupe de maintenir
ses parts de marché et de présenter un résultat consolidé
en légÚre progression.
De ce fait, et malgrĂ© la faible visibilitĂ© pour lâexercice en
cours, votre directoire vous propose un dividende de
12,80 euros (dont 9 euros dĂ©jĂ versĂ©s Ă titre dâacompte
au 30 mai 2008). Le solde de 3,80 euros se compare
au dividende de 3,50 euros distribué au titre de 2007, et
correspond Ă une progression de 8,6 %.
Le conseil de surveillance estime que la structure financiĂšre
de votre sociĂ©tĂ© lâautorise Ă poursuivre ainsi sa politique de
rémunération des actionnaires, sans obérer ses capacités
Ă moderniser et agrandir les magasins ni renoncer Ă ses
objectifs de développement organique ou externe.
Face aux difficultés du moment, nous sommes convaincus
que le renouvellement, dans des conditions favorables,
de notre contrat dâenseigne et dâapprovisionnement
avec Carrefour, de mĂȘme que la dynamisation de nos
supermarchés grùce au concept Carrefour Market, nous
permettront dâavancer de façon significative sur la voie de la
croissance rentable.
Tout au long de lâexercice, et dans le cadre de notre
mission, nous nous sommes tenus informĂ©s de lâactivitĂ©
et des résultats de nos réseaux et de nos filiales. Avec le
concours particulier du comitĂ© dâaudit, nous avons contrĂŽlĂ©
les procédures appliquées dans les différents magasins et
services, vérifié les informations comptables et financiÚres,
analysĂ© lâensemble des risques.
Chers Actionnaires, nâayant pas dâobservation particuliĂšre
Ă formuler, nous vous invitons Ă approuver les comptes
sociaux et les comptes consolidés de Guyenne et Gascogne
ainsi que les diverses résolutions que nous vous proposons
dans le cadre de cette assemblée générale mixte. Nous
vous remercions par avance de la confiance que, par votre
vote, vous saurez manifester Ă votre directoire et Ă votre
conseil de surveillance.
Guyenne et
GascoGne
42
43
rapport annuel 2008
rapport de la présidente
rapport
de la présidente du conseil
de surveillance
1. La gouvernance dâentreprise
Notre société se réfÚre au code de gouvernement
dâentreprise des sociĂ©tĂ©s cotĂ©es AFEP MEDEF de dĂ©cembre
2008, disponible sur le site internet du MEDEF. Toutefois,
les dispositions suivantes de ce code ont été écartées :
⹠En matiÚre de durée des mandats des membres du conseil :
Cette durée est statutairement fixée au maximum légal,
soit six années, et non quatre comme le recommande le
code de rĂ©fĂ©rence. Il nâa pas Ă©tĂ© jugĂ© utile de proposer Ă
lâassemblĂ©e une modification statutaire Ă cet Ă©gard.
âą En matiĂšre de rĂšglement intĂ©rieur dâĂ©valuation des travaux
du conseil :
Le conseil nâa pas souhaitĂ© formaliser un rĂšglement
intĂ©rieur et une procĂ©dure dâĂ©valuation de ses travaux.
âą En matiĂšre de comitĂ© dâaudit :
Pour des raisons historiques, notre comitĂ© dâaudit ne
comprend pas dâadministrateur indĂ©pendant ; il nâatteint pas
la quotité des deux tiers prévue par le code de référence. De
mĂȘme, il comporte un dirigeant mandataire social.
⹠En matiÚre de comité des nominations et rémunérations :
Du fait du petit nombre de ses membres, le conseil nâa
pas estimé nécessaire de constituer un comité dédié à ces
questions.
1.1 Le Conseil de surveillance
1.1.1 Composition du conseil :
Le conseil de surveillance a Ă©tĂ© renouvelĂ© par lâassemblĂ©e
générale du 21 mai 2008, il est composé de six personnes :
âą Trois membres du groupe familial Beau :
- Emmeline dâAudiffret-Pasquier, PrĂ©sidente,
- Vincent Hollard, Vice-Président,
- Christian Beau, PrĂ©sident du comitĂ© dâaudit.
âą Trois membres ne faisant pas partie du groupe familial :
- Jacques Le Foll, administrateur indépendant,
- Philippe Marini, administrateur indépendant,
- Jacques de Pontac qui nâest pas administrateur
indĂ©pendant Ă©tant donnĂ© lâanciennetĂ© de son mandat
(novembre 1978).
Les informations sur les autres mandats exercés par les
membres du conseil de surveillance sont reprises dans le
rapport du directoire au paragraphe 3.1.
1.1.2 Conditions de préparation des travaux du
conseil :
Les documents sont communiqués aux membres du
conseil dans les jours qui précédent la réunion.
1.1.3 Tenue des réunions :
Les convocations sont faites par Ă©crit au moins quinze jours
avant la réunion ; un calendrier est fixé en séance plusieurs
mois Ă lâavance.
Les réunions se tiennent au siÚge social à Bayonne ou en
région parisienne.
Le conseil sâest rĂ©uni cinq fois au cours de lâexercice
2008. Les membres du conseil sont présents à toutes
les réunions (taux de présence de 96 % en 2008 et
88 % en 2007). Les dĂ©lĂ©guĂ©s du comitĂ© dâentreprise
assistent à toutes les réunions. Les deux commissaires
aux comptes ont participé effectivement aux deux réunions
portant sur lâarrĂȘtĂ© des comptes annuels et semestriels.
Les membres du directoire assistent aux réunions du conseil
de surveillance pour présenter leur rapport trimestriel :
⹠Activité de la société mÚre et des filiales,
âą RĂ©sultats semestriels et annuels,
âą Situation financiĂšre,
⹠Documents prévisionnels,
âą Investissements,
âą Tableau de financement,
âą Projets dâexpansion.
1.2 Le comitĂ© dâaudit
Le comitĂ© dâaudit est composĂ© de quatre personnes :
- Christian Beau, Président,
- Vincent Hollard,
- Jacques de Pontac,
- Marc LĂ©guillette (membre du directoire).
Le comité a rencontré les commissaires aux comptes qui
ont présenté leurs travaux et diligences en matiÚre de :
- Evaluation du contrĂŽle interne,
- ContrÎle des procédures et des comptes,
- Appréciation des risques,
- Information financiĂšre.
Il a pris connaissance du programme de contrĂŽle interne et
de gestion des risques.
Il a procĂ©dĂ© Ă lâexamen des comptes sociaux et consolidĂ©s
présentés au conseil de surveillance.
1.3 Principes et rÚgles de détermination des
rémunérations des mandataires sociaux
1.3.1 Rémunérations des membres du conseil
de surveillance :
La Présidente du conseil, le Vice-Président et le Président
du comitĂ© dâaudit bĂ©nĂ©ficient dâune rĂ©munĂ©ration fixe an-
nuelle.
Par ailleurs, lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale a fixĂ© pour les jetons
de présence un montant global annuel de 120 000
euros qui est réparti de façon égale entre les membres
du conseil.
Les rémunérations et jetons de présence versés au cours
des exercices 2008 et 2007 sont détaillés au paragraphe
3.2 du rapport du directoire.
1.3.2 Rémunérations du directoire :
Les rémunérations ne comportent pas de part variable ; elles
ont été fixées par le conseil de surveillance et indexées sur le
plafond de la Caisse des Cadres ; il sây ajoute un avantage
en nature pour véhicule de fonction. (Rémunérations des
exercices 2008 et 2007 détaillées au paragraphe 3.2 du
rapport du directoire).
Les membres du directoire bĂ©nĂ©ficient dâune indemnitĂ© de
départ en cas de cessation de leur mandat ouvrant droit
Ă pension de retraite. Cette indemnitĂ© sâĂ©lĂšve Ă 0,5 mois
de la précédente rémunération annuelle du mandat par
annĂ©e de prĂ©sence dans la sociĂ©tĂ©, dans la limite fixĂ©e Ă
un an de rémunération. Cet engagement a été autorisé
par le conseil de surveillance du 19 septembre 2006
et complété par une condition de performance liée au
résultat net consolidé par le conseil de surveillance du
8 janvier 2009. Il est, conformément à la réglementation,
soumis à la ratification de la présente assemblée
générale.
1.3.3 Autres avantages :
Les mandataires sociaux ne bénéficient pas :
⹠de régimes complémentaires de retraite spécifiques,
âą dâoptions de souscription ou dâachat dâactions,
âą dâattributions dâactions gratuites.
Guyenne et
GascoGne
44
45
1.4 Participation des actionnaires Ă lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale
Les modalités de participation des actionnaires aux assem-
blĂ©es gĂ©nĂ©rales figurent Ă lâarticle 31 des statuts.
Elles ne comportent aucune clause limitative.
Il est rappelĂ© quâun droit de vote double est attribuĂ© aux
actions qui sont détenues sous la forme nominative depuis
au moins quatre ans.
2 - Procédures de contrÎle interne
2.1 Objectifs du contrĂŽle interne
Le systĂšme de contrĂŽle interne de Guyenne et Gascogne
suit les recommandations du cadre de référence élaboré
Ă lâinitiative de lâAutoritĂ© des MarchĂ©s Financiers pour les
valeurs moyennes et petites (VaMPs). Il a pour objectif la
maßtrise des activités et des risques :
- conformité aux lois et rÚglements,
- respect des objectifs fixés par le directoire,
- bon fonctionnement des processus internes de la société,
notamment ceux assurant la sécurité des personnes et
des biens,
- fiabilité des informations financiÚres.
2.2 Organisation et modes opératoires
Lâorganisation de la gouvernance (conseil de surveillance
et directoire) fournit un cadre qui permet de contrĂŽler, lors
des réunions trimestrielles, les activités et la réalisation des
objectifs. Ces derniers sont fixĂ©s en dĂ©but dâexercice et
revus Ă lâoccasion des rĂ©sultats semestriels. Le conseil de
surveillance est assistĂ© par un comitĂ© dâaudit.
Les responsabilités et les pouvoirs sont formalisés par un
organigramme et des délégations de pouvoir.
⹠Le comité de direction, composé des membres du
directoire et des directeurs des branches hypermarchés,
supermarchĂ©s et logistique, sâassure que la politique et les
résultats de la société sont conformes aux objectifs fixés.
⹠Le comité de gestion, auquel participent tous les
responsables du siÚge, vérifie les résultats mensuels de la
sociĂ©tĂ© et sâassure de leur cohĂ©rence grĂące au suivi dâun
processus budgétaire clairement défini.
La politique de gestion des ressources humaines, contrÎlée
par le comitĂ© de direction, utilise des outils communs Ă
lâentreprise :
âą plan de formation
âą entretiens professionnels
âą gestion des risques professionnels
⹠gestion prévisionnelle des emplois
et des compétences
⹠emploi des handicapés
âą gestion des seniors
Le systĂšme dâinformation est contrĂŽlĂ© par le service infor-
matique du siĂšge qui gĂšre lâensemble des logiciels et des
réseaux de la société.
2.3 Diffusion des informations
2.3.1 Processus de communication interne :
Le reporting des informations est réalisé en interne par le
fonctionnement régulier des différentes structures :
⹠Branches hypermarchés et supermarchés :
- réunions de directeurs,
- animation du réseau par les permanents du siÚge,
- réunions des secrétaires sociales,
- réunions des responsables de caisses,
- communication permanente entre les magasins et les
branches diffusant toute information significative.
⹠Comité de gestion : réunions mensuelles assurant un
Ă©change dâinformations entre les magasins, les entrepĂŽts
et les services du siÚge : Commentaire des éléments du
tableau de bord, chiffres dâaffaires, marges, frais gĂ©nĂ©raux
et analyse des résultats mensuels dans le cadre du
contrÎle budgétaire.
⹠Comité de direction : réunions limitées au directoire et aux
directeurs de branche
⹠Présentations trimestrielles du directoire au conseil de
surveillance
2.3.1 Informations comptables et financiĂšres :
âą Comptes sociaux :
Les comptes sociaux sont Ă©tablis Ă la fin de chaque
semestre par le service comptable du siĂšge.
Les informations parviennent des diffĂ©rents sites dâexploi-
tation suivant un planning trÚs précis édicté par la direction
financiĂšre.
Le service comptable applique une procédure de contrÎle
et dâĂ©valuation des actifs et effectue lâanalyse des risques.
Les résultats comptables sont rapprochés des résultats de
gestion (contrÎle budgétaire) et les écarts éventuels sont
analysés.
La qualitĂ© de lâinformation comptable est garantie par ce
contrÎle, ainsi que par la conformité à la réglementation.
rapport annuel 2008
rapport de la présidente
⹠Comptes consolidés :
La direction financiÚre de la société analyse les comptes de
Sogara avec les responsables de Carrefour France.
Elle reçoit également les informations comptables de Centros
Comerciales Carrefour.
La consolidation proprement dite est réalisée par le service
comptable du siĂšge avec lâassistance dâun consultant extĂ©rieur.
âą Information financiĂšre :
Les informations comptables (comptes sociaux et comptes
consolidĂ©s) sont arrĂȘtĂ©es par le directoire, le secrĂ©taire gĂ©nĂ©ral
assurant la mise en forme de lâinformation financiĂšre.
Cette information est validée par le conseil de surveillance
avant dâĂȘtre diffusĂ©e, avec lâassistance dâune agence de
communication, aux analystes financiers, aux investisseurs et
Ă la presse financiĂšre.
2.4 Gestion des risques :
La société Guyenne et Gascogne organise sa politique de
gestion des risques autour de deux axes : recensement des
risques et formation du personnel.
2.4.1 Recensement des risques :
Un recensement des principaux risques, internes et
externes, auxquels est exposée la société, a permis
dâĂ©tablir une cartographie, suivant leur impact potentiel et
leur probabilité de survenance :
⹠sécurité des personnes et des biens,
⹠sécurité alimentaire et sanitaire,
âą risques environnementaux,
âą risques de fraudes et agressions,
âą risques informatiques,
âą risques de concurrence,
⹠risques financiers de marchés,
âą risques liĂ©s Ă lâenvironnement lĂ©gal.
Un questionnaire dâautoĂ©valuation, diffusĂ© aux responsables
opérationnels de la société, a permis de les sensibiliser à la
gestion des risques et de mesurer le niveau de maĂźtrise du
processus de contrĂŽle.
Dans chaque hypermarché, un cadre est responsable de la
sécurité ; dans les supermarchés, les directeurs de magasins
sont assistés dans cette fonction par un responsable du siÚge.
2.4.2 Formation du personnel :
La société a développé la formation des personnels
responsables sur la sécurité en magasins et en entrepÎts,
autour de deux axes en particuliers : la sécurité alimentaire
et les risques professionnels.
⹠La société est responsable de la qualité des produits
qui sont mis en vente dans ses magasins. Cela passe
par une sélection des fournisseurs (cahiers des charges
contraignants) et des contrÎles lors de la réception des
marchandises.
Des analyses mensuelles, portant sur lâhygiĂšne et le
respect de la chaßne du froid, sont réalisées par des
laboratoires extérieurs et les résultats sont commentés
lors des réunions de directeurs.
Le personnel est sensibilisé à ce risque par la mise en place
de formations appropriĂ©es tant en magasins quâen entrepĂŽts.
Ces dispositions de sĂ©curitĂ© alimentaire sâintĂšgrent dans
la démarche société de développement durable.
âą Les conditions de travail peuvent influer sur lâĂ©volution
des performances du personnel et les risques dâaccident
doivent ĂȘtre anticipĂ©s.
La société a mis en place en 2008 un programme de
gestion des risques professionnels qui associe lâensemble
du personnel Ă une meilleure connaissance des postes de
travail ainsi quâĂ la pratique du « bon geste ».
La formation du personnel Ă lâutilisation correcte
du matĂ©riel, au port de vĂȘtements de sĂ©curitĂ©, Ă la
mise en place de bonnes pratiques, va permettre des
rĂ©duire le nombre dâaccidents du travail et de maladies
professionnelles et ainsi améliorer les conditions de travail
du personnel tout en réduisant les coûts.
2.5 Les activités de contrÎle :
2.5.1 ContrÎle décentralisé en entrepÎts et magasins :
⹠ContrÎle à la réception des marchandises (quantité,
qualitĂ©, prix dâachat).
⹠ContrÎle des conditions de ventes (tarifs, opérations
commerciales, charte dâenseigne).
âą ContrĂŽle des marges :
- lutte contre le vol grùce aux portiques de détection des
caisses,
- comptage des caisses,
- inventaires physiques permanents Ă lâentrepĂŽt ,
- inventaires mensuels pour les produits frais,
- inventaires généraux semestriels et annuels,
- résultats mensuels des magasins transmis au contrÎle
de gestion,
- contrÎle « hygiÚne et sécurité » effectué par les laboratoires
spécialisés ou par un permanent du siÚge.
Guyenne et
GascoGne
46
47
2.5.2 ContrÎle centralisé au siÚge social :
âą RĂŽle des branches :
Des responsables (permanents), affectés aux directions
hypermarchés et supermarchés, sont en charge du suivi
des marges des magasins ; ils fixent les prix en fonction des
situations locales et de la réglementation économique.
âą Service social :
Le service social recueille, vérifie les éléments de paye
fournis par les différents sites, établit la paye. Il est garant
de lâapplication de la lĂ©gislation sociale.
âą Service comptable :
Le service comptable contrÎle les éléments reçus des
magasins, de lâentrepĂŽt et des services centraux (contrĂŽle
de piĂšces et de cohĂ©rence), avant lâenregistrement, le
paiement et la justification des comptes.
En liaison avec le service trĂ©sorerie, il sâassure de
lâencaissement des recettes et des avantages diffĂ©rĂ©s, et
du suivi des rĂšglements fournisseurs.
âą ContrĂŽle de gestion :
Le contrĂŽle de gestion organise et centralise lâĂ©tablissement
du budget de la société et le mensualise.
Il assure, aprÚs vérification des éléments reçus des
différents sites, la production du compte de résultat
mensuel société : contrÎle de cohérence, suivi budgétaire.
Il rĂ©dige lâensemble des procĂ©dures appliquĂ©es dans la
sociĂ©tĂ© et sâassure, avec lâassistance des commissaires
aux comptes, de leur application.
âą
SystĂšmes dâinformation :
Les locaux techniques du service informatique (Bayonne
et Labenne) sont protégés par des dispositifs de sécurité
incendie et anti-intrusion. Les Ă©ventuelles interruptions
dâactivitĂ© provoquĂ©es par des incidents sont suivies par
le constructeur.
Les réseaux locaux sont gérés et contrÎlés par le service
informatique de la société, alors que le réseau externe,
intégré au réseau Carrefour, bénéficie de la sécurité de
ce dernier.
2.6 Le pilotage du contrĂŽle interne :
La surveillance du dispositif de contrĂŽle interne permet
dâanalyser les incidents constatĂ©s et de mettre en place des
actions correctives. Câest ainsi que les contrĂŽles « hygiĂšne
et sĂ©curitĂ© » font lâobjet de comptes-rendus dont les points
de faiblesse sont suivis dans les magasins.
Un questionnaire de contrÎle interne, élaboré par le contrÎle
de gestion, a été diffusé aux magasins et aux services
centraux ; il a permis de rédiger une synthÚse des points
forts et des points faibles.
Dans le cadre de la mission dâaudit, les commissaires aux
comptes ont également réalisé en 2008 des contrÎles de
procédures en magasins, siÚge et entrepÎts.
Ces contrÎles ont porté plus particuliÚrement sur
lâapplication des procĂ©dures dâachats, dâencaissements,
sur la sécurité informatique et sur la législation sociale.
Certains secteurs à risque ont nécessité des contrÎles plus
approfondis : ristournes, stocks, suivi des immobilisations.
Un compte rendu de ces travaux, faisant notamment
apparaßtre les actions correctives à apporter, a été présenté
au comitĂ© dâaudit.
rapport annuel 2008
rapport de la présidente
rapport
des commissaires aux comptes
sur le rapport de la présidente du conseil de surveillance
Exercice du 1
er
janvier au 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la
Société Guyenne et Gascogne SA et en application
des dispositions de lâarticle L. 225 235 du Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
rapport établi par la Présidente du conseil de surveillance
de votre sociĂ©tĂ© conformĂ©ment aux dispositions de lâarticle
L.225-68 du Code de commerce au titre de lâexercice clos
le 31 décembre 2008.
Il appartient Ă la PrĂ©sidente dâĂ©tablir et de soumettre Ă
lâapprobation du conseil de surveillance un rapport rendant
compte des procédures de contrÎle interne et de gestion
des risques mises en place au sein de la société et donnant
les autres informations requises par les articles L. 225-68
du Code de commerce relatives notamment au dispositif en
matiĂšre de gouvernement dâentreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations quâappellent de
notre part les informations contenues dans le rapport de la
Présidente, concernant les procédures de contrÎle interne
relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation
comptable et financiĂšre, et
- dâattester que le rapport comporte les autres informations
requises par lâarticle L. 225-68 du Code de commerce,
Ă©tant prĂ©cisĂ© quâil ne nous appartient pas de vĂ©rifier la
sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes
dâexercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrÎle
interne relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de
lâinformation comptable et financiĂšre
Les normes dâexercice professionnel requiĂšrent la mise en
Ćuvre de diligences destinĂ©es Ă apprĂ©cier la sincĂ©ritĂ© des
informations concernant les procédures de contrÎle interne
relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation
comptable et financiĂšre contenues dans le rapport de la
Présidente. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrÎle interne
relatives Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation
comptable et financiĂšre sous-tendant les informations
présentées dans le rapport de la Présidente ainsi que de
la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis dâĂ©laborer
ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrÎle interne
relatif Ă lâĂ©laboration et au traitement de lâinformation
comptable et financiÚre que nous aurions relevées dans
le cadre de notre mission font lâobjet dâune information
appropriée dans le rapport de la Présidente.
Sur la base de ces travaux, nous nâavons pas dâobservation
à formuler sur les informations concernant les procédures
de contrĂŽle interne de la sociĂ©tĂ© relatives Ă lâĂ©laboration
et au traitement de lâinformation comptable et financiĂšre
contenues dans le rapport de la Présidente du conseil
de surveillance, Ă©tabli en application des dispositions de
lâarticle L.225-68 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport de la Présidente du conseil
de surveillance comporte les autres informations requises Ă
lâarticle L. 225-68 du Code de commerce.
Fait Ă MĂ©rignac, le 23 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
FIGEOR
AUDIAL Expertise & Conseil
Michel CHARPENTIER Michel BOUILLY
Associé
Associé
Guyenne et
GascoGne
48
49
coMptes
consolidés
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
(En milliers dâeuros)
Actif
note
31/12/2008
31/12/2007
Immobilisations corporelles
4.1
124 240
114 657
Immobilisations incorporelles
4.2
45 212
43 243
Immeubles de placement
0
0
Participations dans les entreprises associées
4.4
179 877
276 027
Actifs financiers
4.5
248
240
Actifs dâimpĂŽt diffĂ©rĂ©
4.21
172
547
TOTAL dEs AcTiFs nOn cOuRAnTs
349 749
434 714
Stocks de marchandises
4.6
39 341
39 769
Clients et autres débiteurs
4.7
47 413
40 035
Autres actifs financiers
0
0
CrĂ©ance dâimpĂŽt courant
525
227
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.8
42 474
19 138
Actifs dĂ©tenus en vue dâĂȘtre cĂ©dĂ©s
0
0
TOTAL dEs AcTiFs cOuRAnTs
129 753
99 169
TOTAL dEs AcTiFs
479 502
533 883
1
. bilan consolidé
(En milliers dâeuros)
passif
note
31/12/2008
31/12/2007
cApiTAux pROpREs
Capital social
4.9
108 293
108 293
Prime dâĂ©mission
444
444
Réserves consolidées
230 094
292 070
Résultats non distribués
31 775
30 987
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs ATTRibuAbLE Aux AcTiOnnAiREs dE LA sOciéTé
370 606
431 794
IntĂ©rĂȘts minoritaires
0
0
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs
370 606
431 794
Provisions Ă long terme
4.10
6 033
5 622
Passifs financiers
4.11
1 107
692
ImpÎt différé
4.21
1 480
256
TOTAL dEs pAssiFs nOn cOuRAnTs
8 620
6 570
DĂ©couverts bancaires
4.8
6 738
7 340
Emprunts et dettes financiĂšres
107
125
Provisions Ă court terme
4.12
1 174
1 168
Dettes dâimpĂŽt
6
61
Fournisseurs et autres créditeurs
4.13
92 251
86 825
Passifs dĂ©tenus en vue dâĂȘtre cĂ©dĂ©s
0
0
TOTAL dEs pAssiFs cOuRAnTs
100 276
95 519
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs ET pAssiFs
479 502
533 883
Guyenne et
GascoGne
50
51
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
(En milliers dâeuros)
Données par action :
note
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
Ventes hors taxes
4.14
516 311
496 031
482 513
Autres revenus
2 837
2 256
2 230
Prix de revient des ventes
4.15
- 412 654
- 397 043
- 383 007
REVEnu cOMMERciAL
106 494
101 244
101 736
Charges de personnel
4.16
- 55 441
- 51 743
- 50 109
Charges externes
- 28 622
- 28 519
- 28 067
ImpĂŽts et taxes
- 7 741
- 7 308
- 7 673
Amortissements et pertes de valeur
4.17
- 11 535
- 10 756
- 10 379
Autres produits opérationnels
4.18
853
747
1 567
Autres charges opérationnelles
4.18
- 692
- 647
- 1 326
RésuLTAT OpéRATiOnnEL cOuRAnT
3 316
3 018
5 749
Autres produits
4.19
1 273
0
0
Autres charges
0
0
0
RésuLTAT OpéRATiOnnEL
4 589
3 018
5 749
Produits financiers
1 522
778
466
Charges financiĂšres
- 225
- 479
- 39
RĂ©suLTAT FinAnciER
4.20
1 297
299
427
Quote-part dans le résultat des entreprises associées :
4.4
Sogara
13 487
10 273
26 778
Centros Comerciales Carrefour
15 362
18 867
16 262
RĂ©suLTAT AVAnT iMpĂŽT
34 735
32 457
49 216
Charge dâimpĂŽt
4.21
- 2 960
- 1 470
- 2 352
RésuLTAT dE LA péRiOdE
31 775
30 987
46 864
RĂ©suLTAT nET pART du gROupE
31 775
30 987
46 864
RĂ©sultat de base par action (en euros)
4,69
4,58
6,92
Résultat dilué par action (en euros)
4,78
4,58
6,92
2
. compte de résultat consolidé
(En milliers dâeuros)
note
31/12/2008
31/12/2007
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :
Résultat de la période avant impÎt
34 735
32 457
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations
4.1 - 4.2
12 779
12 017
Pertes de valeur
0
0
Provisions Ă long terme
411
210
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
- 28 849
- 29 140
Dividendes reçus des entreprises associées
4.4
91 383
30 868
RĂ©sultat de cession dâimmobilisations corporelles et financiĂšres
- 1 420
- 166
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement
109 039
46 246
Variation du besoin en fonds de roulement liĂ© Ă lâactivitĂ©
- 2 530
- 2 204
Trésorerie provenant des activités opérationnelles
106 509
44 042
ImpÎt sur le résultat payé
- 1 440
- 1 228
TRésORERiE nETTE pROVEnAnT dEs AcTiViTés OpéRATiOnnELLEs
105 069
42 814
Flux de trĂ©sorerie provenant des activitĂ©s dâinvestissement :
Acquisition dâimmobilisations corporelles et incorporelles
(1)
4.1 - 4.2
- 21 430
- 26 723
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise
- 2 103
- 3 020
Variation de périmÚtre (cession titres Société Nouvelle Sogara)
35 035
0
Produit de cession dâimmobilisations incorporelles et corporelles
579
584
FLux nET dE TRĂ©sORERiE pROVEnAnT dEs AcTiViTĂ©s dâinVEsTissEMEnT
12 081
- 29 159
Flux de trésorerie provenant des activités de financement :
Dividende versé aux actionnaires de la société mÚre
- 83 877
- 21 658
Acquisition dâactions propres
- 9 204
0
Remboursements dâemprunts
- 184
- 111
Variation des prĂȘts et dĂ©pĂŽts
53
- 51
FLux nET dE TRĂ©sORERiE pROVEnAnT dEs AcTiViTĂ©s dE FinAncEMEnT
- 93 212
- 21 820
VARiATiOn nETTE dE TRĂ©sORERiE ET Ă©quiVALEnTs dE TRĂ©sORERiE
23 938
- 8 165
3
. tableau des flux de trésorerie
TRĂ©SORERIE ET Ă©qUIVALENTS DE TRĂ©SORERIE AU 1
ER
JANVIER
4.8
11 798
19 963
TRĂ©sORERiE dE cLĂŽTuRE
4.8
35 736
11 798
(1) Acquisition dâimmobilisations corporelles et incorporelles
- 22 050
- 25 453
Variation des dettes sur immobilisations
620
- 1 270
Montant net des acquisitions dâimmobilisations
- 21 430
- 26 723
Guyenne et
GascoGne
52
53
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
(En milliers dâeuros)
(En milliers dâeuros)
4.
etat des profits et pertes comptabilisés
5.
Variations des capitaux propres
2008
2007
Pertes actuarielles sur engagements de retraite
0
-1 726
pROduiTs ET chARgEs cOMpTAbiLisés diREcTEMEnT En cApiTAux pROpREs
0
-1 726
Résultat de la période
31 775
30 987
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période
31 775
29 261
Attribuables aux :
Actionnaires de la société mÚre
31 775
29 261
IntĂ©rĂȘts minoritaires
0
0
TOTAL dEs pROduiTs ET chARgEs cOMpTAbiLisés dE LA péRiOdE
31 775
29 261
Attribuables aux actionnaires de la société
capital
primes
Actions propres
RĂ©sultats non
distribués
Total
des capitaux
propres
sOLdE Au 31 décEMbRE 2006
108 293
444
315 453
424 190
Variation des capitaux propres en 2007 :
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres
- 1 725
- 1 725
Résultat de la période
30 987
30 987
TOTAL prODuITS ET cHArgES cOmpTAbILISĂ©S
DIrEcTEmEnT En cApITAux prOprES
29 262
29 262
Dividende
(1)
- 21 658
- 21 658
Autres affectations
0
sOLdE Au 31 décEMbRE 2007
108 293
444
323 057
431 794
Variation des capitaux propres en 2008 :
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres
0
Résultat de la période
31 775
31 775
TOTAL prODuITS ET cHArgES cOmpTAbILISĂ©S
DIrEcTEmEnT En cApITAux prOprES
31 775
31 775
Rachat dâactions propres
- 9 204
- 9 204
Dividende
(2)
- 83 877
- 83 877
Autres affectations
118
118
sOLdE Au 31 décEMbRE 2008
108 293
444
- 9 204
271 073
370 606
(1) dividende unitaire versé en 2007 : 3,20 euros
(2) dividende unitaire versé en 2008 : 3,50 euros + acompte sur dividende de 9 euros, soit un total de 12,50 euros
dividende unitaire proposé pour 2009 : 12,80 euros dont acompte sur dividende de 9 euros versé en 2008,
soit un dividende net de 3,80 euros
Liste des sociétés
consolidées
% de
contrĂŽle
% dâintĂ©rĂȘt
siĂšge social
siren
guyenne et gascogne (société mÚre)
Gerflo SA
100
99,96
60, quai Mousserolles
64100 Bayonne
344 895 206
Somafre SA
100
99,90
60, quai Mousserolles
64100 Bayonne
388 091 217
Sacir SAS
100
100
60, avenue du
Capitaine Resplandy
64100 Bayonne
775 598 394
Ets Quinzani SAS
100
100
Rue de la Poste
47600 NĂ©rac
328 860 234
Sogara SAS
50
50
1 rue Jean Mermoz
91002 Evry
662 720 341
Sogara France SAS
50
50
1 rue Jean Mermoz
91002 Evry
397 509 647
Société Nouvelle Sogara SAS
50
50
1 rue Jean Mermoz
91002 Evry
441 037 405
Station Service Sogara
SNC
50
50
1 rue Jean Mermoz
91002 Evry
504 767 104
Centros Comerciales
Carrefour
4,12
4,12
C/Campezo,
16 â 28022 Madrid
6.
notes annexes aux états financiers consolidés
1. Entités présentant les états financiers
Guyenne et Gascogne S.A. est une entreprise de droit
français dont le siÚge social est 60 avenue du Capitaine
Resplandy - 64100 Bayonne.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008
reflĂštent la situation comptable de Guyenne et Gascogne
S.A. et ses filiales (ci aprÚs « le groupe »), ainsi que les
intĂ©rĂȘts du groupe dans les entreprises associĂ©es.
2. Base de préparation
Déclaration de conformité :
Les états financiers consolidés ont été établis en conformité
avec les normes internationales dâinformation financiĂšre
(IFRS) telles quâadoptĂ©es par lâUnion EuropĂ©enne.
Les Ă©tats financiers ont Ă©tĂ© arrĂȘtĂ©s par le directoire le 17 mars
2009.
Bases dâĂ©valuation :
Les états financiers consolidés sont préparés sur la base
du coĂ»t historique Ă lâexception des actifs et passifs issus
de regroupement dâentreprises qui sont enregistrĂ©s Ă leur
juste valeur.
Les actifs destinĂ©s Ă ĂȘtre cĂ©dĂ©s ou consommĂ©s au cours
du cycle dâexploitation normal du groupe, les actifs dĂ©tenus
dans la perspective dâune cession dans les douze mois
suivant la clĂŽture de lâexercice ainsi que la trĂ©sorerie et les
équivalents de trésorerie constituent des actifs courants.
Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes Ă©chues au cours du cycle dâexploitation normal
du groupe ou dans les douze mois suivant la clĂŽture de
lâexercice constituent des dettes courantes. Toutes les
autres dettes sont non courantes.
Monnaie fonctionnelle et de présentation :
Les états financiers consolidés sont présentés en euros
qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les
données financiÚres présentées en euros sont arrondies au
millier dâeuros le plus proche.
Recours Ă des estimations et aux jugements :
La préparation des états financiers selon les IFRS néces-
site de la part de la direction dâeffectuer des estimations et
de faire des hypothĂšses qui ont un impact sur lâapplication
des méthodes comptables et sur les montants des actifs
et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles
peuvent ĂȘtre diffĂ©rentes des valeurs estimĂ©es.
Les estimations et les hypothĂšses sous-jacentes sont
rĂ©examinĂ©es de façon continue ; celles qui ont lâimpact
le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les
états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :
âą note 3.2.5 : Regroupement dâentreprises
⹠note 3.3.3 : Dépréciation des immobilisations incorporelles
et corporelles
âą note 3.3.8 : Provisions
âą note 3.3.9 : Avantages du personnel.
Aucun changement dâestimation significatif nâa Ă©tĂ© enregistrĂ©
au cours du deuxiĂšme semestre de lâexercice, remettant
en cause des estimations constatées à la fin du premier
semestre 2008.
3. RÚgles et méthodes comptables
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été
appliquĂ©es dâune façon permanente Ă lâensemble des
périodes présentées dans les états financiers consolidés et
dâune maniĂšre uniforme par les entitĂ©s du groupe.
3.1 - PĂ©rimĂštre de consolidation
Guyenne et
GascoGne
54
55
Le périmÚtre de consolidation au 31 décembre 2008
enregistre lâacquisition de la sociĂ©tĂ© Ets Quinzani SAS dont
les modalités sont décrites au paragraphe 4.3.
Le périmÚtre de consolidation enregistre également la
création, au cours du deuxiÚme semestre 2008, de la
société Station Service Sogara, filiale à 100 % de la société
Sogara.
La SociĂ©tĂ© Nouvelle Sogara SAS, dĂ©tenue jusquâau
1
er
semestre 2008 Ă parts Ă©gales entre Guyenne et Gascogne
et le groupe Carrefour, est désormais filiale à 100 % de la
société Sogara SAS.
3.2 - Principes de consolidation
3.2.1 PĂ©rimĂštre de consolidation :
Toutes les filiales et participations placées sous le contrÎle
direct ou indirect de la société mÚre, ou sur lesquelles cette
derniĂšre exerce une influence notable, sont retenues dans
le périmÚtre de consolidation.
Les sociĂ©tĂ©s dont lâimportance est nĂ©gligeable ne sont pas
consolidées.
Les titres de ces sociétés non consolidées sont classés en
tant quâactifs non courants disponibles Ă la vente ; ils sont
enregistrĂ©s Ă leur valeur dâacquisition lors de lâachat, puis
Ă©valuĂ©s Ă leur juste valeur Ă la clĂŽture de lâexercice.
Tel est le cas pour la société Edso, filiale à 20% de la société
mÚre, et pour la société Soberga, filiale à 49% de Sogara
SAS, qui sont exclues du périmÚtre de consolidation car
leur intĂ©gration reprĂ©sente un intĂ©rĂȘt nĂ©gligeable par rapport
aux capitaux propres du groupe.
3.2.2 MĂ©thodes de consolidation :
Les sociétés dans lesquelles la société mÚre exerce
directement ou indirectement un contrĂŽle exclusif sont
consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles la société mÚre exerce une
influence notable ou un contrÎle conjoint sont consolidées
par mise en Ă©quivalence.
Les méthodes utilisées pour la consolidation au 31 décembre
2008 sont:
⹠i ntégration globale (contrÎle exclusif) : Gerflo, Somafre,
Sacir et Ets Quinzani ;
âą mise en Ă©quivalence (contrĂŽle conjoint) de Sogara et de
ses filiales Sogara France, Société Nouvelle Sogara et
Sogara Station Service ;
âą mise en Ă©quivalence (influence notable) de Centros
Comerciales Carrefour malgré un pourcentage de
contrĂŽle infĂ©rieur Ă 20%. Lâinfluence notable de Guyenne
et Gascogne est retenue en raison de sa participation au
conseil dâadministration de la filiale; la sociĂ©tĂ© mĂšre est par
ailleurs le seul actionnaire en dehors du groupe Carrefour.
3.2.3 Dates de clĂŽture :
Toutes les sociétés incluses dans le périmÚtre de consolidation
ont un exercice social couvrant la période du 1
er
janvier au 31
dĂ©cembre, Ă lâexception de la sociĂ©tĂ© Sogara Station Service
dont le premier exercice a une durée exceptionnelle de 6 mois.
3.2.4 Opérations éliminées dans les états financiers
consolidés :
Les soldes et les transactions intra-groupe ainsi que les
profits latents résultant de transactions intra-groupe sont
éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers
consolidés. Les gains latents découlant des transactions
avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par
la contrepartie des titres mis en Ă©quivalence Ă concurrence
des parts dâintĂ©rĂȘt du groupe dans lâentreprise. Les pertes
latentes sont Ă©liminĂ©es de la mĂȘme façon que les gains
latents, mais seulement dans la mesure oĂč elles ne sont pas
reprĂ©sentatives dâune perte de valeur.
3.2.5 Regroupement dâentreprises :
Lors de la prise de contrĂŽle dâune nouvelle sociĂ©tĂ©, les actifs
et passifs acquis sont comptabilisés à leur juste valeur
déterminée à cette date.
La diffĂ©rence positive existant entre le coĂ»t dâacquisition des
titres et la quote-part de lâacquĂ©reur dans la juste valeur des
actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à partir de ce
bilan Ă la date dâacquisition est comptabilisĂ©e comme Ă©cart
dâacquisition Ă lâactif du bilan (cf. paragraphe 3.3.2).
La diffĂ©rence nĂ©gative existant entre le coĂ»t dâacquisition
des titres et la quote-part de lâacquĂ©reur dans la juste
valeur des actifs, passifs et passifs Ă©ventuels identifiĂ©s Ă
partir de ce bilan Ă la date dâacquisition est comptabilisĂ©e
directement en résultat.
3.3 â Principales mĂ©thodes comptables
3.3.1 Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles figurent Ă lâactif pour leur
coût diminué du cumul des amortissements et des pertes
de valeurs Ă©ventuelles. Aucun coĂ»t financier nâest incorporĂ©
dans la valeur des actifs.
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
Lâestimation des actifs et passifs identifiables des sociĂ©tĂ©s
acquises peut donner lieu Ă lâĂ©valuation complĂ©mentaire
des constructions lors de leur entrée dans le périmÚtre.
Les contrats de location sont classés soit en tant que
contrats de location-financement dĂšs lors quâils transfĂšrent
au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents
à la propriété des actifs, soit en contrat de location simple :
⹠dans le cas de location-financement (contrat de crédit-
bail immobilier), les immobilisations ainsi financées sont
prĂ©sentĂ©es Ă lâactif du bilan. La dette correspondante est
inscrite en passifs financiers. Les charges de location sont
ventilĂ©es entre la charge financiĂšre et lâamortissement
du solde de la dette. La politique dâamortissement des
actifs faisant lâobjet dâun contrat de location financement
est similaire à celle appliquée pour les immobilisations
corporelles.
âą dans le cas de location simple, les charges de location
sont maintenues au poste charges externes du compte
de résultat.
Lorsque des composants des immobilisations corporelles
ont des durĂ©es dâutilitĂ© diffĂ©rentes, ils sont comptabilisĂ©s en
tant quâimmobilisations corporelles distinctes (composants
majeurs).
Les amortissements des immobilisations corporelles sont
calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée
dâutilitĂ© estimĂ©e de chaque composant.
Les durĂ©es dâutilitĂ© sont les suivantes :
Type dâimmobilisation
durée
Constructions gros Ćuvre
40 ans
Autres constructions
20 ans
Agencements et aménagements des constructions
10 ans
Installations techniques
5 Ă 8 ans
Matériel et outillage
3 Ă 6 ans
Matériel de transport
4 Ă 6 ans
Matériel de bureau
3 Ă 5 ans
Mobilier de bureau
10 ans
3.3.2 Immobilisations incorporelles :
Ecarts dâacquisition :
Afin de respecter la norme IAS 38, les fonds de commerce
sont prĂ©sentĂ©s dans le poste « Ă©carts dâacquisition » en tant
que parts de marchĂ© et ne font pas lâobjet dâamortissement
systématique mais de tests de dépréciation annuels.
Les Ă©carts dâacquisition (IAS 36 et 38) sont Ă©valuĂ©s Ă leur
coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Des tests
de dépréciation sont réalisés annuellement, ainsi que
ponctuellement en cas dâĂ©volution dĂ©favorable de certains
indicateurs.
Sâagissant des entreprises mises en Ă©quivalence, la valeur
comptable de lâĂ©cart dâacquisition est incluse dans la valeur
comptable de la participation.
Autres immobilisations incorporelles :
Les autres immobilisations incorporelles qui ont été
acquises par le groupe, ayant une durĂ©e dâutilitĂ© finie,
sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des
amortissements et du cumul de pertes de valeur. Leur
amortissement est constaté dÚs que ces immobilisations
sont prĂȘtes Ă ĂȘtre mises en service et selon le mode linĂ©aire
sur la durĂ©e dâutilitĂ© estimĂ©e. Il sâagit de logiciels dont la
durĂ©e dâutilitĂ© est comprise entre 3 et 5 ans.
3.3.3 Dépréciation des immobilisations incorporelles
et corporelles :
Les valeurs comptables des immobilisations incorporelles et
des immobilisations corporelles sont examinées à chaque
clĂŽture afin dâapprĂ©cier sâil existe un quelconque indice de
perte de valeur. Dans ce cas, la valeur recouvrable de lâactif
fait lâobjet dâune estimation.
Pour les Ă©carts dâacquisition et les immobilisations
incorporelles Ă durĂ©e dâutilitĂ© indĂ©terminĂ©e, la valeur
recouvrable est estimée à chaque date de clÎture.
Pour les Ă©carts dâacquisition, la valeur de lâactif est
comparée à un montant égal à quatre mois de chiffre
dâaffaires (hors carburant) de chaque unitĂ© gĂ©nĂ©ratrice de
trĂ©sorerie (U.G.T.) afin dâidentifier un indice de perte de
valeur.
Les U.G.T sont définies de la maniÚre suivante :
⹠pour les hypermarchés : chaque magasin est une
U.G.T.,
⹠pour les supermarchés : une U.G.T. correspond
à un ensemble de magasins regroupés par zone
géographique (trois zones ont été définies).
Si la valeur comptable de lâactif excĂšde quatre mois de
chiffre dâaffaires, alors la valeur recouvrable de cet actif
est estimée à partir des flux futurs de trésorerie évalués
sur une pĂ©riode de 5 ans. Le taux dâactualisation prĂ©vu
pour cette approche est celui du marché à long terme
majorĂ© dâun coefficient de risque. Une perte de valeur est
comptabilisée si la valeur recouvrable ainsi déterminée est
infĂ©rieure Ă la valeur comptable de lâactif.
Guyenne et
GascoGne
56
57
Lorsque la juste valeur dâune immobilisation incorporelle
(hors Ă©carts dâacquisition) ou corporelle sâapprĂ©cie au
cours dâun exercice et que la valeur recouvrable excĂšde la
valeur comptable de lâactif, les Ă©ventuelles pertes de valeur
constatĂ©es lors dâexercices prĂ©cĂ©dents sont reprises en
résultat.
3.3.4 Stocks de marchandises :
Conformément à la norme IAS 2, la valeur brute des stocks
constitués principalement de marchandises, comprend le
coĂ»t dâachat et les coĂ»ts logistiques sous dĂ©duction des
avantages différés :
âą le coĂ»t dâachat correspond au dernier prix facturĂ© :
compte tenu de leur rotation rapide, cette valorisation est
proche de la méthode «premier entré-premier sorti» ;
âą les coĂ»ts logistiques incluent tous les frais jusquâĂ la
livraison des produits aux magasins ;
⹠les avantages différés reprennent les ristournes ainsi que
les services facturés aux fournisseurs.
Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte
de la valeur de marchĂ© Ă la clĂŽture de lâexercice.
3.3.5 Clients et autres débiteurs, fournisseurs et autres
créditeurs :
Les créances et dettes commerciales et les autres créances
et autres dettes sont comptabilisées à leur valeur de
transaction diminuĂ©e dâune Ă©ventuelle dĂ©prĂ©ciation.
La juste valeur de ces créances est déterminée à partir des
risques identifiĂ©s et dâune apprĂ©ciation au cas par cas.
3.3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués
de comptes de caisse, de comptes bancaires et des
placements à court terme ayant une échéance de moins
de trois mois et dont les sous-jacents ne présentent pas de
risques de fluctuations significatifs.
La valorisation des placements à court terme est effectuée
à la valeur de marché à chaque clÎture. Les gains et
pertes latents sont comptabilisĂ©s en rĂ©sultat sâils sont
significatifs.
3.3.7 Capital et réserves :
Rachat dâactions propres :
Lorsque la société mÚre rachÚte ses propres actions, le
montant payé et les coûts de transaction directement
imputables sont comptabilisés comme une variation des
capitaux propres. Les actions ainsi rachetées sont déduites
du total des capitaux propres et classées sous la rubrique
« actions propres » jusquâĂ ce quâelles soient annulĂ©es.
ConformĂ©ment Ă lâautorisation donnĂ©e par lâassemblĂ©e
gĂ©nĂ©rale du 23 mai 2007 dâune part, et par celle du 21 mai
2008 dâautre part, la sociĂ©tĂ© est intervenue Ă plusieurs
reprises sur le marchĂ© boursier au cours de lâexercice 2008
pour acheter au total 119 288 actions représentant un
montant global de 9 204 milliers dâeuros.
3.3.8 Provisions :
En application de la norme IAS 37, une provision est constituée
dĂšs lors quâil existe une obligation (juridique ou implicite)
Ă lâĂ©gard dâun tiers, dans la mesure oĂč elle peut ĂȘtre
estimĂ©e de façon fiable et quâil est probable quâelle se
traduira par une sortie de ressources représentatives
dâavantages Ă©conomiques.
Les hypothĂšses et les sources dâincertitudes concernant les
estimations faites Ă la clĂŽture de lâexercice ne prĂ©sentent
pas un risque important dâentraĂźner un ajustement significatif
des provisions au cours de la période suivante. Le montant
des provisions ne serait impactĂ© quâen cas de litige nouveau
important.
Si le montant ou lâĂ©chĂ©ance ne peuvent ĂȘtre estimĂ©s avec
suffisamment de fiabilitĂ©, alors il sâagit dâun passif Ă©ventuel
qui constitue un engagement hors bilan.
3.3.9 Avantages du personnel :
Conformément à la norme IAS 19 « avantages du personnel »,
les engagements de retraite et de médailles du travail sont
évalués chez la société mÚre par un actuaire indépendant
selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette
obligation finale est ensuite actualisée.
Les hypothĂšses actuarielles retenues sont les suivantes :
âą dĂ©parts en retraite Ă lâinitiative des salariĂ©s,
⹠ùge de départ : dÚs que le salarié bénéficie
dâune retraite Ă taux plein,
âą taux de rotation dĂ©croissant par tranche dâĂąge,
⹠table de mortalité: INSEE 2001-2003 pour les femmes
et INSEE 2001-2003 pour les hommes,
âą progression annuelle des salaires futurs: 3% (inflation
comprise),
âą taux de charges sociales : de 37 Ă 43 % selon les
catégories de salariés,
âą taux dâactualisation: 5,25 %.
En matiÚre de médailles du travail, la société a évalué cet
engagement selon les mĂȘmes mĂ©thodes que pour les
prestations de retraite. Le taux de revalorisation retenu
est de 2%.
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
Chez Sogara, les engagements de retraite ont été également
calculĂ©s Ă lâaide dâhypothĂšses actuarielles.
En matiĂšre dâestimation, le montant des avantages au
personnel ne serait modifiĂ© significativement quâen cas de
changement de rĂšglementation.
3.3.10 Ventes :
Le montant des ventes correspond au chiffre dâaffaires « sorties
de caisses » des magasins (ramené en valeur hors taxes)
ainsi quâaux ventes en gros de lâentrepĂŽt. Il est minorĂ© des
réductions accordées aux clients.
3.3.11 Autres revenus :
Ils comprennent essentiellement des revenus locatifs
(galeries marchandes) et des revenus annexes (services
financiersâŠ).
3.3.12 Opérations financiÚres :
Les opérations financiÚres comprennent le coût de
lâendettement financier brut, les produits de trĂ©sorerie et les
autres charges et produits financiers.
3.3.13 ImpÎt sur les résultats :
La charge dâimpĂŽt sur les rĂ©sultats correspond Ă la
somme des impÎts exigibles de chaque entité fiscale
consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci
sont calculées sur toutes les différences temporelles entre
la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs
et passifs, selon une approche bilancielle avec application
du report variable.
Des impÎts différés sont comptabilisés au titre des
différences temporelles liées à des participations dans
des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le
calendrier de reversement de ces différences temporelles
est contrĂŽlĂ© par le groupe et quâil est probable que ce
reversement nâinterviendra pas dans un avenir proche.
Les actifs et passifs dâimpĂŽt diffĂ©rĂ© sont Ă©valuĂ©s aux taux
dâimpĂŽts dont lâapplication est attendue sur la pĂ©riode au
cours de laquelle lâactif sera rĂ©alisĂ© et le passif rĂ©glĂ©.
Les impÎts différés actifs ne sont reconnus que dans la
mesure oĂč il est probable que les rĂ©sultats fiscaux futurs
permettront leur imputation. Les actifs dâimpĂŽts diffĂ©rĂ©s
sont examinés à chaque date de clÎture et sont réduits
dans la proportion oĂč il nâest plus dĂ©sormais probable quâun
bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs
dâimpĂŽts diffĂ©rĂ©s ne sont pas actualisĂ©s.
La sociĂ©tĂ© Sogara et sa filiale Sogara France font lâobjet
dâune intĂ©gration fiscale.
3.3.14 RĂ©sultat par action :
Le résultat de base par action est déterminé à partir du
résultat net part du groupe.
Le nombre dâactions retenu est le nombre dâactions en
circulation au 31 décembre 2008, soit 6 768 335 actions,
identique à celui du 31 décembre 2007.
Le résultat dilué par action est déterminé à partir du nombre
dâactions en circulation, ajustĂ© des actions potentiellement
relutives, telles que les actions dâauto-contrĂŽle.
nombre dâactions
31/12/08
31/12/07
Actions ordinaire de base
6 768 335
6 768 335
Actions auto-détenues
- 119 288
-
nOMbRE dâAcTiOns
ORdinAiREs (diLué)
6 649 047
6 768 335
3.3.15 Information sectorielle :
La structure du groupe exerce le métier de la grande
distribution dans ses trois composantes :
⹠société mÚre (hypermarchés et supermarchés)
⹠Sogara (grands hypermarchés)
âą Participation dans Centros Comerciales Carrefour
(hypermarchés et supermarchés).
Lâinformation sectorielle se limite Ă un seul secteur
dâactivitĂ©, celui de la grande distribution. Du fait de la mise
en Ă©quivalence de Sogara et de Centros Comerciales
Carrefour, lâinformation publiĂ©e ne concerne que lâactivitĂ©
de la société mÚre, localisée dans un seul secteur
géographique, le grand Sud-Ouest de la France.
3.3.16 Nouvelles normes et interprétations :
De nouvelles normes, amendements de normes et interpré-
tations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices
clĂŽturant le 31 dĂ©cembre 2008 ; ils nâont pas Ă©tĂ© appliquĂ©s
pour la préparation des états financiers consolidés :
âą IFRS 8 « Secteurs opĂ©rationnels » introduit « lâapproche de la
direction » pour Ă©tablir lâinformation sectorielle qui est basĂ©e
sur le reporting interne.
Guyenne et
GascoGne
58
59
IFRS 8 sera dâapplication obligatoire pour les Ă©tats financiers
consolidés 2009.
A ce jour, le groupe présente une information sectorielle
limitĂ©e Ă un seul secteur dâactivitĂ©.
Cette présentation, conforme à la nouvelle norme, sera
maintenue.
âą IAS 23 rĂ©visĂ©e « CoĂ»ts dâemprunts » supprime lâoption
consistant à comptabiliser en charges les coûts
dâemprunts directement attribuables Ă lâacquisition
dâun actif et impose que ces coĂ»ts soient immobilisĂ©s.
IAS 23 révisée sera obligatoire dans les états financiers
consolidés 2009.
Cette norme ne devrait pas trouver Ă sâappliquer dans
les comptes du groupe en raison de lâabsence de
financement spécifique pour chaque investissement.
⹠IAS 1 révisée (2007) « Présentation des états financiers »
introduit la notion de résultat global total qui présente les
variations de capitaux propres de la période, autres que
celles résultant de transactions avec les actionnaires.
IAS 1 rĂ©visĂ©e, qui sera dâapplication obligatoire dans
les Ă©tats financiers 2009, ne devrait pas avoir un impact
significatif sur la présentation des états financiers
consolidĂ©s du groupe dans la mesure oĂč peu de
variations de capitaux propres autres quâavec les
actionnaires sont habituellement enregistrées.
âą IFRS 3 rĂ©visĂ©e (2008) « Regroupement dâentreprises »
comporte des modifications dans lâĂ©valuation des
acquisitions dâentreprises.
Lâapplication de cette norme rĂ©visĂ©e sera obligatoire
en 2010. Elle sera appliquée par le groupe de façon
prospective et, nâaura donc pas dâimpact sur les pĂ©riodes
antérieures.
⹠IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et
individuels » (2008) prévoit que les modifications de la
part dâintĂ©rĂȘts du groupe dans une filiale conduisant au
maintien du contrÎle soient comptabilisées comme des
transactions portant sur les capitaux propres.
Les amendements Ă IAS 27 qui seront dâapplication
obligatoire dans les états financiers consolidés de 2010
ne devraient pas avoir dâimpact significatif sur ceux-ci.
⹠Les amendements à IFRS 2 « Paiement fondé sur des
actions â Conditions dâacquisition des droits et annulations »
seront dâapplication obligatoire en 2009 et ne devraient pas
avoir dâimpact sur les comptes consolidĂ©s du groupe.
Certaines normes non encore en vigueur ont dâores et dĂ©jĂ Ă©tĂ©
appliquées par le groupe :
âą I
FRIC 13 « Programme de fidélisation des clients » traite
de comptabilisation des programmes de fidélisation en
vertu desquels le client peut utiliser des crédits pour
lâattribution de produits ou de services gratuits ou avec
remise.
Le groupe applique déjà , depuis plusieurs exercices, les
modes de comptabilisation imposés par IFRIC 13.
4. Notes sur les états financiers consolidés
(En milliers dâeuros)
4.1 Immobilisations corporelles :
Valeurs brutes
Valeur brute
31/12/07
Accroisse-
ments
cessions
et sorties
Variations de
périmÚtre
Virements
poste Ă poste
Valeur brute
31/12/08
Terrains
38 383
2 218
- 306
113
109
40 517
Constructions
155 662
13 748
- 2 466
841
1 167
168 952
Installations techniques, matériel et outillage
59 251
5 145
- 2 848
235
-
61 783
Autres immobilisations corporelles
8 024
250
- 192
251
- 905
7 428
Immobilisations en cours
748
272
- 352
-
- 371
297
TOTAL
262 068
21 633
- 6 164
1 440
0
278 977
Tableau des mouvements en valeur brute
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
Tableau des mouvements des dotations aux amortissements et pertes de valeur
Biens faisant lâobjet dâun contrat de location financement en cours :
Tableau des mouvements en valeur brute
Montant au 31/12/08
Montant au 31/12/07
Variation
Terrains
73
189
- 116
Constructions
685
956
- 271
Amortissements
- 152
- 299
147
TOTAL
606
846
- 240
4.2 Immobilisations incorporelles :
Valeurs brutes
Valeur brute
31/12/07
Acquisitions
cessions et
sorties
Variations de
périmÚtre
Valeur brute
31/12/08
Ecarts dâacquisition (parts de marchĂ©)
42 293
350
-
1 953
44 596
Logiciels
9 215
67
- 5
9
9 286
Autres immobilisations incorporelles
103
-
-
-
103
TOTAL
51 611
417
- 5
1 962
53 985
Amortissements et provisions
Montant au
31/12/07
dotations
diminutions
Variations de
périmÚtre
Montant au
31/12/08
Terrains
12 669
1 046
- 275
5
13 445
Constructions
85 754
6 292
- 2 467
367
89 946
Installations techniques, matériel et outillage
43 270
4 581
- 2 807
116
45 160
Autres immobilisations corporelles
5 718
474
- 183
177
6 186
Immobilisations en cours
0
0
0
0
0
TOTAL
147 411
12 393
- 5 732
665
154 737
Dont :
Amortissements
147 411
12 393
- 5 732
665
154 737
Pertes de valeur
0
0
0
0
0
TOTAL vALEur nETTE DES
ImmObILISATIOnS cOrpOrELLES
114 657
124 240
Guyenne et
GascoGne
60
61
Tableau des mouvements des dotations aux amortissements et pertes de valeur
(1) opération de cession des titres de Société Nouvelle Sogara.
Amortissements et pertes de valeur
Montant au
31/12/07
dotations
diminutions
Variations
de périmÚtre
Montant au
31/12/08
Logiciels
8 303
400
- 5
-
8 698
Autres immobilisations incorporelles
65
10
-
-
75
TOTAL
8 368
410
- 5
0
8 773
Dont :
Amortissements
8 368
410
- 5
0
8 773
Pertes de valeur
0
0
0
0
0
TOTAL vALEur nETTE DES
ImmObILISATIOnS IncOrpOrELLES
43 243
45 212
4.3 Regroupement dâentreprises :
La société mÚre a acquis, le 1
er
avril 2008, la totalité des titres de la société Ets Quinzani pour un montant de 1 718 milliers
dâeuros. Cette filiale est propriĂ©taire dâun supermarchĂ© Ă NĂ©rac (47).
La sortie de trĂ©sorerie liĂ©e Ă lâacquisition de cette filiale sâanalyse comme suit :
Lâimpact de cette acquisition sur les actifs et passifs du groupe, Ă la date dâacquisition, est peu significatif. Le goodwill
comptabilisĂ© Ă la date dâacquisition porte sur la part de marchĂ© que reprĂ©sente cette entitĂ© et sâĂ©lĂšve Ă 1 953 milliers dâeuros.
4.4 Participations dans les entreprises associées :
Montant en numéraire
1 718
Trésorerie négative de la filiale acquise
356
sORTiE nETTE dE TRĂ©sORERiE
2 074
Valeur au
31/12/07
distribution
RĂ©sultat
Variation
de périmÚtre
(1)
Autres
Valeur au
31/12/08
Sogara (sous-groupe)
276 027
- 91 381
28 849
- 33 763
145
179 877
TOTAL
276 027
- 91 381
28 849
- 33 763
145
179 877
Dont Centros Comerciales Carrefour
41 463
- 15 797
15 362
-
162
41 190
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
4.6 Stocks de marchandises :
4.5 Actifs financiers :
Valeurs brutes
Valeur brute
31/12/07
Accroissements
cessions et
sorties
Virements
poste Ă poste
Variations de
périmÚtre
Valeur brute
31/12/08
Participations non consolidées
31
-
-
-
-
31
Autres titres immobilisés
42
-
-
-
1
43
PrĂȘts
84
-
-
-
-
84
Autres immobilisations financiĂšres
107
46
- 69
-
6
90
TOTAL
264
46
- 69
0
7
248
pertes de valeur
Valeur
brute
31/12/07
dotations
Reprises
utilisées
Virements
poste Ă
poste
Variations
de péri-
mĂštre
Valeur brute
31/12/08
Participations non consolidées
2
-
- 2
-
-
0
Autres titres immobilisés
0
-
-
-
-
0
PrĂȘts
0
-
-
-
-
0
Autres immobilisations financiĂšres
22
-
- 22
-
-
0
TOTAL
24
0
- 24
0
0
0
TOTAL VALEuR nETTE dEs AcTiFs FinAnciERs
240
248
Valeur brute
perte de valeur
Valeur nette 31/12/08
Valeur nette
31/12/07
Clients
556
- 225
331
496
Créances sociales et fiscales
4 181
-
4 181
4 400
Fournisseurs
40 850
-
40 850
32 580
DĂ©biteurs divers
1 675
- 273
1 402
1 864
Charges constatĂ©es dâavance
649
-
649
695
TOTAL
47 911
- 498
47 413
40 035
Valeur au 31/12/08
Valeur au 31/12/07
Valeurs brutes
40 109
40 585
Pertes de valeur
- 768
- 816
TOTAL
39 341
39 769
Toutes les crĂ©ances prĂ©sentent une Ă©chĂ©ance Ă moins dâun an.
4.7 Clients et autres débiteurs :
Guyenne et
GascoGne
62
63
4.8 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires :
4.9 Capitaux propres :
âą Capital social :
Le capital est composé de 6 768 335 actions ordinaires au nominal de 16 euros, entiÚrement libérées et représentant
108 293 milliers dâeuros.
Au 31 décembre 2008, le groupe détient 119 288 actions de la société mÚre acquises au cours de la période :
31/12/08
31/12/07
Valeur comptable
Valeur boursiĂšre
Valeur comptable
Valeur boursiĂšre
Sicav monétaires
11 117
11 134
3 388
3 392
Billets de trésorerie
21 042
21 042
5 000
5 000
TOTAL
32 159
32 176
8 388
8 392
Disponibilités
10 315
10 750
TRĂ©sORERiE ET Ă©quiVALEnTs dE TRĂ©sORERiE
42 474
19 138
DĂ©couverts bancaires
- 6 556
- 7 118
IntĂ©rĂȘts courus
- 182
- 222
décOuVERTs bAncAiREs
- 6 738
- 7 340
Trésorerie nette
35 736
11 798
nombre dâactions
Actions ordinaires
2008
2007
En circulation au 1
er
janvier
6 768 335
6 768 335
Emission en numéraire
-
-
Annulation
-
-
En ciRcuLATiOn Au 31 décEMbRE
6 768 335
6 768 335
nombre dâactions
Actions auto-détenues
2008
2007
Au 1
er
janvier :
Rachat de la période
119 288
-
Annulation
-
-
Au 31 décEMbRE
119 288
0
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
4.10 Provisions Ă long terme :
⹠Réserves consolidées :
âą Dividendes :
Les dividendes suivants ont été décidés et versés par le groupe :
AprÚs le 31 décembre 2008, un dividende unitaire net de 3,80 euros a été proposé par le directoire au titre de 2008.
Ce dividende nâa pas Ă©tĂ© provisionnĂ© et nâentraĂźne aucune consĂ©quence fiscale.
Aucun mouvement sur ce poste nâa Ă©tĂ© enregistrĂ© au titre des opĂ©rations de regroupement dâentreprises.
Montant au
31/12/08
Montant au
31/12/07
Réserve légale société mÚre
10 829
10 829
Réserve de la société mÚre aprÚs retraitement de consolidation
132 451
123 697
Quote part revenant au groupe des capitaux propres retraités de chacune des filiale,
diminués de la valeur des titres détenus :
- petites filiales françaises
1 785
1 207
- Sogara.
132 495
197 832
- Centros Comerciales Carrefour.
- 38 262
- 41 495
Actions propres
- 9 204
-
TOTAL
230 094
292 070
Montant global
(en milliers dâeuros)
dividende unitaire
(en euros)
dividende versé en 2007
21 658
3,20
dividende versé en 2008
- dividende sur résultat 2007
23 486
3,50
- acompte sur dividende 2008
60 391
9,00
83 877
Montant au 31/12/07
dotations
Reprises utilisées
Montant au 31/12/08
Provision pour indemnités de départ en retraite
5 172
430
-
5 602
Provision pour médailles du travail
362
-
-
362
Provision pour impĂŽt
88
-
- 19
69
TOTAL
5 622
430
- 19
6 033
Guyenne et
GascoGne
64
65
Montant au 31/12/08
Montant au 31/12/07
Coûts des services rendus
253
267
Coût financier
226
200
Coût des services passés
133
248
Coût des prestations versées
- 182
- 252
Ecarts actuariels
0
- 240
Gains et pertes actuariels non reconnus
0
0
âą Engagements de retraite et autres avantages au personnel long terme
⹠Données historiques des engagements de retraite
⹠Données historiques des hypothÚses actuarielles
⹠Echéancier des passifs financiers
2008
2007
2006
2005
2004
Valeur actualisĂ©e de lâengagement
5 602
5 172
4 949
4 294
4 028
Juste valeur des actifs du régime
-
-
-
-
-
déFiciT du RégiME
5 602
5 172
4 949
4 294
4 028
2008
2007
2006
Ages de départ :
Employés
lorsque retraite
Ă taux plein
lorsque retraite
Ă taux plein
60 ans
Cadres
62 ans
DĂ©part Ă lâinitiative de lâemployeur
0 %
0 %
50 %
DĂ©part Ă lâinitiative des salariĂ©s
100 %
100 %
50 %
Taux dâactualisation
5,25 %
5,25 %
4,50 %
Progression annuelle des salaires futurs
3,00 %
3,00 %
3,00 %
Taux de charges sociales
37 % - 43 %
37 % - 43 %
37 % - 43 %
4.11 Passifs financiers :
Montant au 31/12/08
plus 1 an - moins 5 ans
plus 5 ans
Valeur au 31/12/07
Emprunts auprĂšs des Ă©tablissements
de crédit
794
688
106
407
DépÎts et cautionnements reçus
313
313
-
285
TOTAL
1 107
1 001
106
692
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
31/12/08
31/12/07
Fournisseurs dâexploitation
67 797
64 252
Fournisseurs dâimmobilisations
2 784
2 164
Dettes sociales et fiscales
18 854
16 865
Autres dettes
2 786
3 544
Produits constatĂ©s dâavance
30
-
TOTAL
92 251
86 825
31/12/08
31/12/07
Hypermarchés Carrefour
279 588
274 646
Supermarchés Champion et Carrefour Market
239 277
222 960
EntrepĂŽts (ventes en gros)
685
945
Ristournes accordées aux clients
- 3 239
- 2 520
TOTAL
516 311
496 031
31/12/08
31/12/07
CoĂ»t dâachat des marchandises vendues
400 262
385 306
Dépréciation des stocks
171
- 90
Dépréciation des créances clients
- 16
- 43
Coûts logistiques
12 237
11 870
TOTAL
412 654
397 043
4.13 Fournisseurs et autres créditeurs :
4.14 Ventes hors taxes :
4.15 Prix de revient des ventes :
4.12 Provisions Ă court terme :
Les litiges faisant lâobjet dâune provision sont soit des litiges commerciaux soit des litiges sociaux.
Toutes les dettes fournisseurs et autres crĂ©diteurs prĂ©sentent une Ă©chĂ©ance Ă moins dâun an.
Montant au 31/12/07
dotations
Reprises utilisées
Variation de
périmÚtre
Valeur au
31/12/08
Provisions pour litiges
1 168
161
- 195
40
1 174
Provisions autres risques
0
0
0
0
TOTAL
1 168
161
- 195
40
1 174
Guyenne et
GascoGne
66
67
Montant au 31/12/08
Montant au 31/12/07
Salaires et traitements
44 445
41 688
Charges sociales
(1)
15 379
13 927
Provision départ à la retraite et médailles du travail
431
205
Provision litiges salariés
51
207
Personnel extĂ©rieur Ă lâentreprise
1 143
1 369
Charges de personnel (service logistique) incluses dans le prix de revient des ventes
- 6 008
- 5 653
TOTAL
55 441
51 743
(1) dont cotisations aux régimes de retraite
2 696
2 627
Effectif Ă la clĂŽture de lâexercice
2 121
2 113
4.16 Charges de personnel :
4.17 Amortissements et pertes de valeur :
31/12/08
31/12/07
Amortissements sur immobilisations incorporelles
410
473
Amortissements sur immobilisations corporelles
11 125
10 178
Dotations aux amortissements
11 535
10 651
Pertes de valeur
0
105
AMORTissEMEnTs ET pERTEs dE VALEuR
11 535
10 756
31/12/08
31/12/07
Dotation aux amortissements incluse dans le prix de revient des ventes
1 235
1 178
Dotation aux amortissements en résultat opérationnel courant
11 535
10 651
Dotation pertes de valeur incluse dans le prix de revient des ventes
987
907
Reprise pertes de valeur incluse dans le prix de revient des ventes
- 832
- 1 040
Dotation aux provisions pour pertes de valeur en résultat opérationnel courant
0
105
TOTAL dOTATiOn AMORTissEMEnTs ET pERTEs dE VALEuR
12 925
11 801
Total des amortissements et pertes de valeur comptabilisés en résultat opérationnel de la période
(toutes rubriques confondues).
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
4.18 Autres produits et charges opérationnels :
4.19 Autres produits et charges :
4.20 RĂ©sultat financier :
31/12/08
31/12/07
Autre produits opérationnels :
Produits de cession dâactifs immobilisĂ©s
579
584
Autres produits opérationnels
166
140
Reprises de provisions pour pertes de valeur
108
23
TOTAL
853
747
Autre charges opérationnelles :
Valeurs comptables nettes des actifs immobilisés cédés
432
419
Autres charges opérationnelles
229
41
Dotations aux provisions pour pertes de valeur
31
187
TOTAL
692
647
31/12/08
31/12/07
produits financiers :
IntĂ©rĂȘts sur placements Ă court terme
1 216
281
Produits de cession de valeurs mobiliĂšres de placement
282
497
Reprises de provisions pour pertes de valeur
24
0
TOTAL
1 522
778
charges financiĂšres :
IntĂ©rĂȘts et charges
221
87
Dotations aux provisions pour pertes de valeur
4
3
Autres charges financiĂšres
0
389
TOTAL
225
479
RĂ©suLTAT FinAnciER
1 297
299
31/12/08
31/12/07
Autre produits :
Quote-part (50 %) de plus-value de cession des titres de la Société Nouvelle Sogara
1 273
0
TOTAL
1 273
0
Guyenne et
GascoGne
68
69
31/12/08
31/12/07
ImpĂŽt figurant dans les comptes sociaux
1 096
1 044
ImpÎt né de la fiscalité différée
1 864
426
iMpĂŽT suR LEs RĂ©suLTATs
2 960
1 470
preuve dâimpĂŽt :
Résultat avant impÎt des sociétés intégrées
5 865
3 137
Charge dâimpĂŽt thĂ©orique au taux en vigueur pour la sociĂ©tĂ© mĂšre
2 019
1 142
Impact des charges définitivement non déductibles
(1)
1 650
579
Impact des charges ou produits non soumis Ă taxation
- 436
0
CrĂ©dits dâimpĂŽts et autres impĂŽts
- 273
- 251
chARgE dâiMpĂŽT EFFEcTiVE
2 960
1 470
(1) dont charge fiscale sur dividende Sogara
1 573
531
4.21 Charge dâimpĂŽt :
âą Solde dâimpĂŽts diffĂ©rĂ©s
âą RĂ©partition par nature dâimpĂŽt
31/12/2007
incidence résultat
Variation
périmÚtre
Valeur au
31/12/08
ImpÎts différés - Actif
547
- 640
265
172
ImpÎts différés - Passif
- 256
- 1 224
-
- 1 480
TOTAL
291
- 1 864
265
- 1 308
31/12/2007
incidence résultat
Variation
périmÚtre
Valeur au
31/12/08
ImpÎts différés / différences temporaires
3 408
- 1 096
34
2 346
ImpĂŽts diffĂ©rĂ©s / retraitements fiscaux et dâharmonisation
- 2 717
- 690
-
- 3 407
ImpĂŽts diffĂ©rĂ©s / Ă©carts dâĂ©valuation
- 434
15
-
- 419
Activation de reports déficitaires
34
- 93
231
172
sOLdE nET dâiMpĂŽTs diFFĂ©RĂ©s
291
- 1 864
265
- 1 308
Il nây a pas de pertes fiscales ou crĂ©dit dâimpĂŽt pour lesquels un impĂŽt diffĂ©rĂ© nâaurait pas Ă©tĂ© comptabilisĂ©.
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
5. Autres informations
5.1 Parties liées
5.1.1 PrĂȘts aux mandataires sociaux :
NĂ©ant.
5.1.2 Rémunérations des dirigeants :
En complément de leurs salaires, le groupe accorde des
avantages en nature aux dirigeants. Par ailleurs, des indem-
nités de départ à la retraite pour les membres du directoire
sont prévues.
31/12/08
31/12/07
Avantages Ă court terme
(1)
848
813
Avantages postĂ©rieurs Ă lâemploi
0
0
Indemnités de fin de contrat de travail
(2)
828
789
Autres avantages Ă long terme
0
0
Paiements fondés sur des actions
0
0
TOTAL
1 676
1 602
(1) ces chiffres correspondent aux salaires bruts (avantages en nature compris)
(2) cet engagement est compris dans la provision long terme « Provision
pour départ en retraite » ; il est chiffré charges sociales incluses
5.1.3 Transactions avec les membres du directoire et
du conseil de surveillance :
Certains membres du conseil de surveillance ont des
participations dans des sociétés qui ont réalisé des
transactions avec le groupe au cours de lâexercice (ventes de
marchandises).
Les montants des transactions et soldes bilanciels relatifs Ă
ces opérations sont non significatifs.
Les termes et conditions de ces transactions nâont pas Ă©tĂ©
plus favorables que ceux des transactions similaires réalisées
avec des entités non liées aux dirigeants et soumises à des
conditions de concurrence normales.
5.1.4 Autres transactions avec les parties liées :
Les transactions et soldes avec Sogara et Centros
Comerciales Carrefour correspondent Ă des ventes et
achats de marchandises en gros pour les montants ci-dessous :
Transactions de
lâexercice
solde au
31 décembre
2008
2007
2008
2007
Ventes Ă Sogara
365
440
69
152
Achats Ă Sogara
11
6
11
4
Achats Ă Centros Comer-
ciales Carrefour (Socomo)
201
230
2
19
5.2 â Actifs et passifs Ă©ventuels
⹠Société mÚre et filiales contrÎlées
Il nây a pas dâactifs Ă©ventuels ou de passifs Ă©ventuels
significatifs identifiĂ©s Ă la clĂŽture de lâexercice.
⹠Entreprises associées et co-entreprises
Il nây a pas dâactifs Ă©ventuels ou de passifs Ă©ventuels
significatifs identifiĂ©s Ă la clĂŽture de lâexercice pour lesquels
la société mÚre serait conjointement et solidairement
responsable.
5.3 â Gestion du risque financier
⹠Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financiÚre
pour le groupe dans le cas oĂč un client ou une contrepartie Ă
un instrument financier viendrait Ă manquer Ă ses obligations
contractuelles. Ce risque provient essentiellement des
créances clients et des titres de placement.
Lâexposition du groupe aux crĂ©ances irrĂ©couvrables nâest
pas significative en raison du trĂšs faible volume des ventes
Ă des clients qui bĂ©nĂ©ficient de conditions de paiement Ă
crédit (grossistes) et du suivi régulier de leur solde.
Pour les placements, le groupe limite son exposition au
risque de crédit en investissant uniquement dans des
titres liquides, Ă caractĂšre monĂ©taire, et dont lâexposition maxi-
male correspond Ă la valeur comptable de ces instruments
(cf. paragraphe 4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie).
âą Risque de taux dâintĂ©rĂȘt
Le groupe nâest pas exposĂ© au risque de taux car son
endettement est trĂšs faible. Les lignes dâendettement ne
font pas lâobjet de couverture.
Par ailleurs, le groupe ne dispose pas dâactifs financiers Ă
taux variable Ă la clĂŽture de lâexercice.
âą Risque de change
Le risque de change est trÚs limité car la quasi-totalité
des opérations commerciales et financiÚres du groupe
est rĂ©alisĂ©e en euros. Il nâexiste pas dâopĂ©rations de
couverture.
âą Instruments de garantie
Le groupe nâa pas donnĂ© dâactifs financiers en garantie de
passifs ou de passifs Ă©ventuels.
De mĂȘme, le groupe ne dĂ©tient aucune garantie (actif
financier ou non financier) quâil serait autorisĂ© Ă vendre ou Ă
redonner en garantie.
Guyenne et
GascoGne
70
71
âą Risque sur actions
Occasionnellement, le groupe achĂšte ses propres actions
sur le marchĂ© boursier. Ces actions sont destinĂ©es Ă ĂȘtre
annulĂ©es ou conservĂ©es pour les remettre ultĂ©rieurement Ă
lâĂ©change ou en paiement dans le cadre dâopĂ©rations de
croissance externe.
A la clĂŽture de lâexercice, la sociĂ©tĂ© mĂšre dĂ©tient 119 288
de ses propres actions. Elle nâest pas exposĂ©e Ă un risque
Ă ce titre dans la mesure oĂč ces actions sont destinĂ©es Ă
ĂȘtre annulĂ©es.
⹠Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe
éprouve des difficultés à honorer ses dettes à leur échéance.
Ce risque est estimé limité en raison du faible endettement
du groupe, des lignes de crédit bancaire et des liquidités
suffisantes permettant de faire face aux dépenses
opérationnelles.
GrĂące Ă cette situation favorable, il nâexiste pas dâincertitude
sur la continuitĂ© dâexploitation de la sociĂ©tĂ© malgrĂ© la crise
financiĂšre en cours.
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
5.4 Engagements hors bilan
31/12/08
31/12/07
Engagements donnés :
Engagements liés aux contrats de location :
5 644
5 632
A moins dâun an
Entre 1 an et 5 ans
Plus de 5 ans
Total
1 251
1 898
2 495
5 644
1 244
1 683
2 705
5 632
Engagements dâachats et de travaux immobiliers
3 700
13 730
Cautions données
-
-
Nantissements sur immobilisations, stocks
-
-
TOTAL
9 344
19 362
Montant des loyers versés au titre des contrats de location
1 500
1 514
Droits individuels à la formation acquis par les salariés et non exercés à la clÎture de
lâexercice (en nombre dâheures)
145 992
120 051
Engagements reçus :
Loyers de galeries marchandes Ă recevoir :
10 648
10 432
A moins dâun an
Entre 1 an et 5 ans
Plus de 5 ans
Total
1 829
6 175
2 644
10 648
1 687
5 826
2 919
10 432
Cautions reçues
185
185
TOTAL
10 833
10 617
Montant des loyers de galeries marchandes reçus
1 997
1 682
5.5 Evénements postérieurs à la clÎture
NĂ©ant.
7.
comptes sogara
(En milliers dâeuros)
1. Bilan :
Actif
31/12/08
31/12/07
Immobilisations corporelles
156 688
154 122
Immobilisations incorporelles
57 316
57 414
Immeubles de placement
0
0
Participation Centros Comerciales Carrefour
128 181
128 181
Actifs financiers
94
90
Actifs dâimpĂŽts diffĂ©rĂ©s
3 190
4 270
TOTAL dEs AcTiFs nOn cOuRAnTs
345 469
344 077
Stocks de marchandises
123 242
119 898
Clients et autres débiteurs
(1)
229 284
438 184
Autres actifs financiers
0
0
CrĂ©ance dâimpĂŽt courant
0
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10 806
14 610
TOTAL dEs AcTiFs cOuRAnTs
363 332
572 692
TOTAL dEs AcTiFs
708 801
916 769
(1) Dont trésorerie placée en compte courant Carrefour
148 334
316 117
passif
31/12/08
31/12/07
Capital social
25 000
32 112
Prime dâĂ©mission
68 157
126 064
RĂ©serves
282 878
418 587
RĂ©sultats
26 974
20 546
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs (pART du gROupE)
403 009
597 309
Provisions Ă long terme
18 328
17 554
Passifs financiers
330
310
ImpÎts différés
170
0
TOTAL dEs pAssiFs nOn cOuRAnTs
18 828
17 864
DĂ©couverts bancaires
532
744
Provisions Ă court terme
12 272
3 424
Dettes dâimpĂŽt
0
0
Fournisseurs et autres créditeurs
274 160
297 428
TOTAL dEs pAssiFs cOuRAnTs
286 964
301 596
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs ET pAssiFs
708 801
916 769
Guyenne et
GascoGne
72
73
2. Compte de résultat :
(hors dividende centros comerciales carrefour)
31/12/08
31/12/07
Ventes hors taxes
1 502 895
1 505 766
Autres revenus
6 245
7 104
Prix de revient des ventes
- 1 189 088
- 1 183 187
REVEnu cOMMERciAL
320 052
329 683
Charges de personnel
- 163 887
- 163 162
Charges externes
- 66 224
- 67 592
ImpĂŽts et taxes
- 18 297
- 22 137
Amortissements et provisions
- 20 459
- 19 229
Autres produits opérationnels
26
853
Autres charges opérationnelles
- 136
- 1 138
RésuLTAT OpéRATiOnnEL cOuRAnT
51 075
57 278
Autres produits et charges
(1)
- 5 095
0
RésuLTAT OpéRATiOnnEL
45 980
57 278
Produits financiers
6 855
6 431
Charges financiĂšres
- 1 363
- 1 521
RĂ©suLTAT FinAnciER
5 492
4 910
RĂ©suLTAT AVAnT iMpĂŽT
51 472
62 188
Charge dâimpĂŽt
(2)
- 24 498
- 41 642
RĂ©suLTAT nET
26 974
20 546
(1) Provision pour litige fiscal
- 5 095
(2) Dont :
retenue Ă la source sur le dividende Centros Comerciales Carrefour
- 4 739
- 3 889
retenue Ă la source sur la distribution exceptionnelle de Centros Comerciales Carrefour
- 15 274
charge fiscale sur la distribution exceptionnelle
- 2 250
Le compte de rĂ©sultat de lâexercice 2007 a Ă©tĂ© modifiĂ© pour tenir compte dâun changement dans la comptabilisation des
avantages différés et des frais des services centraux. De ce fait, le prix de revient des ventes a été augmenté de 7 494 milliers
dâeuros et les charges externes ont Ă©tĂ© diminuĂ©es du mĂȘme montant, sans incidence sur le rĂ©sultat opĂ©rationnel courant.
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
8.
comptes centros comerciales carrefour
(En milliers dâeuros)
1. Bilan :
Actif
31/12/08
31/12/07
Immobilisations corporelles
2 007 944
2 101 985
Immobilisations incorporelles
313 494
294 433
Immeubles de placement
93 337
96 475
Participations dans les entreprises associées
18 484
18 093
Actifs financiers
22 403
22 003
Actifs dâimpĂŽts diffĂ©rĂ©s
20 828
18 583
Autres actifs non courants
-
-
TOTAL dEs AcTiFs nOn cOuRAnTs
2 476 490
2 551 572
Stocks de marchandises
1 036 327
1 086 698
Clients et autres débiteurs
1 645 695
1 714 621
Autres actifs financiers
1 336 806
1 252 481
CrĂ©ance dâimpĂŽt courant
35 454
60 399
Trésorerie et équivalents de trésorerie
91 198
127 183
Autres actifs courants
15 772
14 929
TOTAL dEs AcTiFs cOuRAnTs
4 161 252
4 256 311
TOTAL dEs AcTiFs
6 637 742
6 807 883
capitaux propres
31/12/08
31/12/07
Capital social
196 822
196 822
Autres réserves
58 774
57 568
Réserves consolidées
745 122
752 976
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs ATTRibuAbLE Aux AcTiOnnAiREs dE LA sOciéTé
1 000 718
1 007 366
IntĂ©rĂȘts minoritaires
73 339
78 981
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs
1 074 057
1 086 347
Provisions Ă long terme
73 619
70 316
Passifs financiers
1 511 417
1 509 535
ImpÎts différés
66 771
56 872
TOTAL dEs pAssiFs nOn cOuRAnTs
1 651 807
1 636 723
DĂ©couverts bancaires
29 305
19 290
Emprunts et dettes financiĂšres
-
-
Provisions Ă court terme
2 297
1 648
Dettes dâimpĂŽt
200 900
286 650
Fournisseurs et autres créditeurs
3 534 534
3 540 270
Autres passifs courants
144 842
236 955
TOTAL dEs pAssiFs cOuRAnTs
3 911 878
4 084 813
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs ET pAssiFs
6 637 742
6 807 883
Guyenne et
GascoGne
74
75
2. Compte de résultat :
31/12/08
31/12/07
Ventes hors taxes
9 711 213
9 511 148
Autres revenus
287 918
238 880
Prix de revient des ventes
- 7 715 715
- 7 455 431
REVEnu cOMMERciAL
2 283 416
2 294 597
Charges de personnel
- 889 110
- 883 683
Autres charges
- 664 824
- 652 917
Amortissements et provisions
- 189 326
- 179 494
RésuLTAT OpéRATiOnnEL cOuRAnT
540 156
578 503
Autres produits opérationnels
53 128
67 467
Autres charges opérationnelles
- 19 120
- 13 175
RésuLTAT OpéRATiOnnEL
574 164
632 795
Produits financiers
44 826
52 685
Charges financiĂšres
- 89 182
- 10 875
RĂ©suLTAT FinAnciER
- 44 356
41 810
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
969
1 835
RĂ©suLTAT AVAnT iMpĂŽT
530 777
676 440
Charge dâimpĂŽt
- 144 695
- 200 493
RĂ©suLTAT nET AVAnT RĂ©suLTAT dEs AcTiViTĂ©s ARRĂȘTĂ©Es
386 082
475 947
RĂ©sultat net des activitĂ©s arrĂȘtĂ©es
-
- 571
RésuLTAT dE LA péRiOdE
386 082
475 376
IntĂ©rĂȘts minoritaires
- 12 857
- 16 985
RĂ©suLTAT nET pART du gROupE
373 225
458 391
rapport annuel 2008
coMptes consolidés
rapport
des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
exercice du 1
er
janvier au 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif Ă lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2008 sur :
- le contrÎle des comptes consolidés de la Société Guyenne
et Gascogne SA, tels quâils sont prĂ©sentĂ©s aux pages 48
Ă
74
,
et joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidĂ©s ont Ă©tĂ© arrĂȘtĂ©s par le directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, dâexprimer une
opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectuĂ© notre audit selon les normes dâexercice
professionnel applicables en France ; ces normes requiĂšrent la
mise en Ćuvre de diligences permettant dâobtenir lâassurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
dâanomalies significatives. Un audit consiste Ă vĂ©rifier, par
sondages ou au moyen dâautres mĂ©thodes de sĂ©lection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans
les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis, les estimations significatives
retenues et la prĂ©sentation dâensemble des comptes. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidĂ©s de lâexercice
sont, au regard du rĂ©fĂ©rentiel IFRS tel quâadoptĂ© dans
lâUnion EuropĂ©enne, rĂ©guliers et sincĂšres et donnent une
image fidĂšle du patrimoine, de la situation financiĂšre ainsi
que du rĂ©sultat de lâensemble constituĂ© par les personnes
et entités comprises dans la consolidation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de lâarticle L. 823-9 du Code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Lors de lâarrĂȘtĂ© de ses comptes consolidĂ©s, le groupe Guyenne
et Gascogne SA est conduit Ă effectuer des estimations et Ă
formuler des hypothĂšses qui concernent notamment :
- La valorisation des regroupements dâentreprise (fonds
de commerces et Ă©carts dâacquisition tels que dĂ©crits
Ă la note 3.2.5 de lâannexe). Les notes 3.3.2 et 3.3.3
de lâannexe prĂ©voient les modalitĂ©s dâĂ©valuation et de
dépréciation de ces actifs ;
- La comptabilisation des provisions commentée à la note
3.3.8 de lâannexe ;
- La valorisation des avantages du personnel présentée à la
note 3.3.9 de lâannexe.
Pour lâensemble des Ă©lĂ©ments ci-dessus, nous avons
vérifié le caractÚre approprié des principes et méthodes
comptables appliqués.
Nos travaux ont par ailleurs consisté à apprécier les
données, les hypothÚses et le caractÚre raisonnable sur
lesquelles se fondent ces estimations, Ă revoir les calculs
effectués par le groupe Guyenne et Guyenne, à comparer
les estimations comptables des périodes précédentes
avec les réalisations correspondantes et à examiner la
documentation disponible.
Les apprĂ©ciations ainsi portĂ©es sâinscrivent dans le cadre de
notre dĂ©marche dâaudit des comptes consolidĂ©s, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la premiÚre partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification spécifique
prévue par la loi des informations relatives au groupe
données dans le rapport de gestion.
Nous nâavons pas dâobservation Ă formuler sur leur sincĂ©ritĂ©
et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait Ă MĂ©rignac, le 23 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
FIGEOR
AUDIAL Expertise & Conseil
Michel CHARPENTIER Michel BOUILLY
Associé
Associé
Guyenne et
GascoGne
76
77
coMptes
sociaux
Actif
2008
2007
note
Montant brut
Amortissements
et provisions
Montant net
Montant net
Immobilisations incorporelles
34 753
8 765
25 988
25 981
Immobilisations corporelles
261 738
141 213
120 525
111 537
Immobilisations financiĂšres
91 327
0
91 327
112 864
TOTAL dE LâAcTiF iMMObiLisĂ©
2.1
387 818
149 978
237 840
250 382
stocks :
Approvisionnements
25
0
25
32
Marchandises
2.2
40 084
768
39 316
39 737
créances :
Clients et comptes rattachés
2.3
556
225
331
497
Autres créances
2.3
47 618
273
47 345
39 066
divers :
Valeurs mobiliĂšres de placement
2.4
32 160
0
32 160
8 388
Disponibilités
10 304
0
10 304
10 750
Charges constatĂ©es dâavance
2.3
634
0
634
679
TOTAL dE LâAcTiF ciRcuLAnT ET dEs chARgEs
cOnsTATĂ©Es dâAVAncE
131 381
1 266
130 115
99 149
TOTAL généRAL
519 199
151 244
367 955
349 531
1
. bilan
(En milliers dâeuros)
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
(En milliers dâeuros)
passif
note
2008
2007
Capital social
2.6
108 293
108 293
Prime dâĂ©mission
659
659
Réserve légale
10 829
10 829
Autres réserves
65 341
65 341
Report Ă nouveau
- 32 124
20 883
RĂ©sultat de lâexercice
94 741
30 870
Provisions réglementées
2.7
7 867
5 944
TOTAL dEs cApiTAux pROpREs
2.5
255 606
242 819
Provisions pour risques
1 174
1 148
Provisions pour charges
6 348
5 969
TOTAL dEs pROVisiOns pOuR RisquEs ET chARgEs
2.7
7 522
7 117
dettes financiĂšres :
Emprunts et dettes auprÚs des établissements de crédit
6 738
7 396
Emprunts et dettes financiĂšres divers
6 046
5 479
dettes dâexploitation :
Fournisseurs et comptes rattachés
67 737
64 190
Dettes fiscales et sociales
18 744
16 842
dettes diverses :
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
2 781
2 161
Autres dettes diverses
2 751
3 527
TOTAL dEs dETTEs
2.8
104 797
99 595
Produits constatĂ©s dâavance
30
0
TOTAL généRAL
367 955
349 531
Guyenne et
GascoGne
78
79
2. COMPTE DE RĂ©SULTAT
(En milliers dâeuros)
note
31/12/2008
31/12/2007
Ventes de marchandises
2.9
516 311
496 031
Production vendue (biens et services)
2.10
3 608
3 512
Autres produits
2.11
259
394
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
2.12
1 410
1 643
TOTAL dEs pROduiTs dâExpLOiTATiOn
521 588
501 580
Achats consommés
400 538
386 326
Autres achats et charges externes
35 934
35 878
ImpÎts, taxes et versements assimilés
8 466
7 889
Charges de personnel
59 823
55 995
Dotations aux amortissements sur immobilisations
12 609
11 603
Dotations aux provisions sur actif circulant
987
907
Dotations aux provisions pour risques et charges
588
697
TOTAL dEs chARgEs dâExpLOiTATiOn
518 945
499 295
RĂ©suLTAT dâExpLOiTATiOn
2 643
2 285
Quote-part de résultat des opérations faites en commun
- 3
0
Produits financiers de participations
2.14
91 381
30 868
Autres produits financiers
1 610
805
TOTAL dEs pROduiTs FinAnciERs
92 988
31 673
Dotations financiĂšres aux amortissements et provisions
4
3
IntĂ©rĂȘts et charges assimilĂ©s
417
658
TOTAL dEs chARgEs FinAnciĂšREs
421
661
RĂ©suLTAT FinAnciER
92 567
31 012
RĂ©suLTAT cOuRAnT AVAnT iMpĂŽT
95 210
33 297
Produits exceptionnels
35 814
729
Charges exceptionnelles
35 454
2 408
RĂ©suLTAT ExcEpTiOnnEL
2.15
360
- 1 679
ImpÎt sur les bénéfices
2.16
- 829
- 748
RĂ©suLTAT dE LâExERcicE
94 741
30 870
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
3. TABLEAU DE TRĂ©SORERIE
(En milliers dâeuros)
31/12/2008
31/12/2007
Bénéfice net
94 741
30 870
Dotations aux amortissements
12 640
11 790
Variation des provisions
2 305
2 128
RĂ©sultat de cessions des immobilisations
- 2 700
- 72
AuTOFinAncEMEnT
106 986
44 716
Variation du besoin en fonds de roulement
- 2 372
- 1 364
FLux dE TRĂ©sORERiE gĂ©nĂ©RĂ© pAR LâAcTiViTĂ©
104 614
43 352
Acquisitions dâimmobilisations
- 22 050
- 25 419
Titres de participation
- 1 748
- 3 513
Cessions dâimmobilisations
567
484
Cessions de titres immobilisés
35 035
0
Variation des dettes sur immobilisations
620
- 1 270
FLux dE TRĂ©sORERiE LiĂ© Aux OpĂ©RATiOns dâinVEsTissEMEnT
12 424
- 29 718
Dividende versé
- 83 877
- 21 659
Acquisition dâactions propres
- 9 204
0
Remboursement dâemprunts
- 56
- 52
Créances sur participations
0
15
PrĂȘts accordĂ©s et dĂ©pĂŽts versĂ©s
- 44
- 102
Encaissement sur prĂȘts
70
39
FLux dE TRésORERiE Lié Aux OpéRATiOns dE FinAncEMEnT
- 93 111
- 21 759
Variation de la trésorerie
23 927
- 8 125
TrĂ©sorerie Ă lâouverture de lâexercice
11 799
19 924
TRĂ©sORERiE Ă LA cLĂŽTuRE dE LâExERcicE
35 726
11 799
Guyenne et
GascoGne
80
81
4. PARTICIPATIONS
(En milliers dâeuros)
capital
RĂ©serves
et report Ă
nouveau
avant
affectation
quote-part
du capital
Valeur des
titres
prĂȘts et
avances
cautions
et avals
chiffre
dâaffaires
hors taxes
RĂ©sultat
du dernier
exercice
dividende
encaissé par
guyenne et
gascogne
sogara sAs
1, rue Jean Mermoz ZAE
Saint Guénault 91002 Evry
Siren : 662 720 341
25 000
286 799
50,00 %
58 067
-
-
43 316
64 507
90 141
gerflo sA
60, quai Mousserolles
64100 Bayonne
Siren : 344 895 206
959
3 902
99,96 %
14 762
-
-
600
376
-
somafre sA
60, quai Mousserolles
64100 Bayonne
Siren : 388 091 217
48
187
99,90 %
3 845
-
-
118
112
-
sacir sAs
60 avenue du Capitaine
Resplandy
64100 Bayonne Siren :
775 598 394
73
884
100,00 %
3 513
0
-
150
26
-
Ets quinzani sAs
Rue de la Poste
47600 NĂ©rac
Siren : 328 860 234
100
- 234
100,00 %
1 718
411
-
1 760
99
-
Europa discount sud-Ouest
120 rue du Général Malleret
Joinville 94405 Vitry-sur-Seine
Siren : 389 956 932
150
2
20,00 %
30
0
-
-
- 1
-
5. ANNExE AUx COMPTES SOCIAUx
1. RÚgles et méthodes comptables
1.1 â Principes comptables :
Les comptes annuels sont établis et présentés selon la
rĂ©glementation française en vigueur, rĂ©sultant des arrĂȘtĂ©s
du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
1.2 â Immobilisations incorporelles :
Les fonds commerciaux ont été soit acquis, soit apportés
Ă la sociĂ©tĂ© Ă lâoccasion de lâabsorption des filiales. Ces
fonds ne sont pas amortis ; ils font cependant lâobjet
dâune provision pour dĂ©prĂ©ciation si nĂ©cessaire, leur
valeur étant estimée au niveau de chaque hypermarché
ou de chaque groupe de supermarchés (3 zones
dĂ©finies) et apprĂ©ciĂ©e en fonction du chiffre dâaffaires
réalisé.
Les logiciels sont amortis sur une durée de trois à cinq ans.
.
1.3 â Immobilisations corporelles :
Elles sont Ă©valuĂ©es Ă leur coĂ»t dâacquisition (frais
dâacquisition inclus Ă compter du 1
er
janvier 2005), ou Ă leur
valeur dâapport, Ă lâexception de celles acquises avant le
31 dĂ©cembre 1976 qui ont fait lâobjet de la rĂ©Ă©valuation
légale.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur
la durĂ©e normale dâutilisation :
Constructions gros Ćuvre
40 ans
Autres constructions
10 et 20 ans
Agencements et aménagements des constructions
10 ans
Installations techniques
5 Ă 8 ans
Matériel et outillage
3 Ă 6 ans
Matériel de transport
4 Ă 6 ans
Matériel de bureau
3 Ă 5 ans
Mobilier de bureau
10 ans
Les immobilisations sont amorties suivant le seul mode linéaire.
1.4 â Immobilisations financiĂšres :
Les titres de participation figurent au bilan pour leur valeur
dâacquisition, sauf pour la participation dans Sogara qui
a Ă©tĂ© modifiĂ©e Ă lâoccasion de la rĂ©Ă©valuation lĂ©gale au
31 dĂ©cembre 1976. Ils font lâobjet, Ă©ventuellement, dâune
provision pour dépréciation tenant compte de la situation
nette corrigĂ©e Ă la clĂŽture de lâexercice et des perspectives
de la société considérée.
Les autres immobilisations financiĂšres comprennent essentiel-
lement 119 288 actions Guyenne et Gascogne achetées au
cours de lâexercice au cours moyen de 77,16 euros. Le cours
moyen de dĂ©cembre 2008 (57,73 euros) aurait conduit Ă
constater une provision de 2 318 000 euros ;
cette provision nâa pas Ă©tĂ© constituĂ©e, conformĂ©ment Ă la
rĂ©glementation, puisquâil sâagit de titres destinĂ©s Ă ĂȘtre
annulés.
1.5 â Stocks :
La valeur brute des stocks constitués principalement
de marchandises comprend le coĂ»t dâachat et les coĂ»ts
logistiques sous déduction des avantages différés.
Le coĂ»t dâachat correspond au dernier prix facturĂ© ; compte
tenu de leur rotation rapide, cette valorisation est proche de
la méthode « premier entré - premier sorti ».
Les coĂ»ts logistiques incluent tous les frais jusquâĂ la
livraison des produits aux magasins.
Les avantages différés reprennent les ristournes ainsi que
les services facturés aux fournisseurs.
Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir
compte de la valeur de marchĂ© Ă la clĂŽture de lâexercice.
1.6 â Provisions rĂ©glementĂ©es :
Ce poste correspond aux amortissements dérogatoires.
Il enregistre essentiellement lâĂ©cart dâamortissement entre
le calcul comptable et le calcul fiscal.
1.7 â Provisions pour risques et charges :
Le poste provisions pour risques correspond à des procé-
dures contentieuses Ă caractĂšre commercial et prudâhomal.
Les provisions pour charges concernent les engagements
de départ à la retraite, les engagements de médailles du
travail et des impÎts à décaissement différé.
Les engagements de retraite et de médailles du travail sont
évalués par un actuaire indépendant selon la méthode des
unités de crédit projetées, cette obligation finale est ensuite
actualisée. Les hypothÚses actuarielles retenues sont les
suivantes :
âą dĂ©parts en retraite Ă lâinitiative des salariĂ©s,
âą Ăąge de dĂ©part : dĂ©s que le salariĂ© bĂ©nĂ©ficie dâune retraite
Ă taux plein,
âą taux de rotation dĂ©croissant par tranche dâĂąge,
⹠table de mortalité : INSEE 2001-2003,
âą progression annuelle des salaires futurs : 3% (inflation
comprise),
⹠taux de charges sociales : de 37 à 43 % selon les catégories
de salariés,
âą taux dâactualisation : 5,25%.
En matiÚre de médailles du travail, la société a évalué cet
engagement selon les mĂȘmes mĂ©thodes que pour les pres-
tations de retraite. Le taux de revalorisation retenu est de 2%.
Guyenne et
GascoGne
82
83
2. Notes sur les comptes sociaux. (en milliers dâeuros)
2.1 â Etat de lâactif immobilisĂ© :
Valeurs brutes
Valeur brute
31/12/07
Fusion-
absorption
de filiales
Virements
poste Ă poste
Augmen-
tation
cessions,
mises au
rebut
Valeur brute
31/12/08
Logiciels
9 207
-
-
68
5
9 270
Fonds commerciaux
25 031
-
-
349
-
25 380
Autres immobilisations incorporelles
103
-
-
-
-
103
TOTAL dEs iMMObiLisATiOns incORpORELLEs
34 341
0
0
417
5
34 753
Terrains
36 692
-
109
2 219
306
38 714
Constructions
144 225
-
1 168
13 747
2 466
156 674
Installations techniques, matériel et outillage
57 255
-
-
5 144
2 792
59 607
Autres immobilisations corporelles
6 376
-
14
250
193
6 447
Immobilisations en cours
1 667
-
- 1 291
273
353
296
TOTAL dEs iMMObiLisATiOns cORpORELLEs
246 215
0
0
21 633
6 110
261 738
Participations
(1)
112 677
-
-
1 748
32 490
81 935
Créances rattachées à des participations
0
-
-
-
-
0
Autres titres immobilisés
42
-
-
-
-
42
PrĂȘts
83
-
-
44
43
84
Autres immobilisations financiĂšres
(2)
86
-
-
9 204
24
9 266
TOTAL dEs iMMObiLisATiOns FinAnciĂšREs
112 888
0
0
10 996
32 557
91 327
TOTAL dE LâAcTiF iMMObiLisĂ©
393 444
0
0
33 046
38 672
387 818
(1) Acquisition des titres Ets Quinzani (supermarché de Nérac).
Cession à Sogara SAS des titres Société Nouvelle Sogara
(2) Achat de 119 288 actions propres au cours moyen de 77,16 euros.
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
Amortissements et provisions
Amortis-
sements et
provisions
31/12/07
Fusion-
absorption de
filiales
Augmen-
tation,
dotations de
lâexercice
diminution,
cessions,
mises hors
service
Reprises
de provision
Amortisse-
ments
31/12/08
Logiciels
8 296
-
399
5
-
8 690
Autres immobilisations incorporelles
64
-
11
-
-
75
TOTAL dEs iMMObiLisATiOns incORpORELLEs
8 360
0
410
5
0
8 765
Terrains
12 277
-
1 034
273
-
13 038
Constructions
76 015
-
6 194
2 465
-
79 744
Installations techniques, matériel et outillage
41 394
-
4 543
2 773
-
43 164
Autres immobilisations corporelles
4 992
-
459
184
-
5 267
TOTAL dEs iMMObiLisATiOns cORpORELLEs
134 678
0
12 230
5 695
0
141 213
Titres de participation
2
-
-
-
2
0
Autres immobilisations financiĂšres
22
-
-
-
22
0
TOTAL dEs iMMObiLisATiOns FinAnciĂšREs
24
0
0
0
24
0
TOTAL
143 062
0
12 640
5 700
24
149 978
Dotations linéaires
12 609
Dotations financiĂšres
Dotations exceptionnelles
31
Soit dotation globale de lâexercice
12 640
2.2 â Stocks de marchandises :
Valeur au 31/12/08
Valeur au 31/12/07
Valeurs brutes
40 084
40 553
DĂ©cote
- 768
- 816
VALEuRs nETTEs
39 316
39 737
Les stocks au 31 décembre 2008 ont été évalués comme indiqué en note 1.5 des rÚgles et méthodes comptables.
Guyenne et
GascoGne
84
85
2.3 â CrĂ©ances :
Valeur brute
Moins
dâun an
plus dâun an
provision
Valeur nette
31/12/08
Valeur nette
31/12/07
Clients et comptes rattachés
556
556
-
225
331
497
Fournisseurs (ristournes et avoirs Ă recevoir)
40 851
40 851
-
-
40 851
32 580
Créances sociales et fiscales
4 688
4 688
-
-
4 688
3 852
Compte courant des filiales
411
411
-
-
411
0
Autres créances
1 668
1 668
-
273
1 395
2 634
TOTAL dEs cRĂ©AncEs dE LâAcTiF ciRcuLAnT
48 174
48 174
0
498
47 676
39 563
Charges constatĂ©es dâavance
634
549
85
-
634
679
TOTAL généRAL
48 808
48 723
85
498
48 310
40 242
postes du bilan oĂč sont inclus des produits Ă recevoir
31/12/08
31/12/07
Clients et comptes rattachés
26
40
Fournisseurs (ristournes et avoirs Ă recevoir)
39 847
30 871
Créances sociales et fiscales
733
714
Autres créances
615
555
TOTAL généRAL
41 221
32 180
2.4 â Valeurs mobiliĂšres de placement :
31/12/08
31/12/07
Valeur comptable
Valeur boursiĂšre
Valeur comptable
Valeur boursiĂšre
Sicav monétaires
11 117
11 134
3 388
3 392
Billets de trésorerie
20 800
20 800
5 000
5 000
sOus TOTAL
31 917
31 934
8 388
8 392
IntĂ©rĂȘts courus
243
TOTAL.
32 160
8 388
2.5 â Evolution des capitaux propres :
Situation nette au 31 décembre 2007
211 949
BĂ©nĂ©fice de lâexercice 2007
30 870
cApiTAux pROpREs Au 31 décEMbRE 2007
242 819
Distribution dividende exercice 2007
- 23 486
Acompte sur dividende exercice 2008
- 60 391
Provisions réglementées
1 923
Bénéfice exercice 2008
94 741
cApiTAux pROpREs Au 31 décEMbRE 2008
255 606
2.6 â Composition du capital social :
Le capital est composé de 6 768 335 actions de 16 euros
nominal.
Un droit de vote est attribué à toutes les actions inscrites
sous la forme nominative depuis quatre ans au moins au
nom du mĂȘme actionnaire.
La société détient 119 288 actions Guyenne et Gascogne
au 31 décembre 2008.
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
2.7 â Etat des provisions :
Montant au
31/12/07
Fusion-
absorption de
filiales
Augmentation,
dotations de
lâexercice
diminution,
reprises de
lâexercice
Montant au
31/12/08
Amortissements dérogatoires
5 944
-
2 070
147
7 867
TOTAL pROVisiOns RĂ©gLEMEnTĂ©Es
5 944
0
2 070
147
7 867
Pour risques
1 148
-
161
135
1 174
Pour charges (engagements de retraite)
5 172
-
431
-
5 603
Pour charges (médailles du travail)
362
-
-
1
361
Pour impĂŽts
(1)
347
-
-
32
315
Pour impĂŽts
(2)
88
-
-
19
69
TOTAL pROVisiOns pOuR RisquEs ET chARgEs
7 117
0
592
187
7 522
(1) ImpÎt sur la plus-value de fusion des filiales absorbées en 2004.
(2) ImpĂŽt sur la plus-value relative aux immobilisations dĂ©truites lors de lâincendie du siĂšge social en 2003.
Utilisation des provisions pour risques :
Reprises de lâexercice
charges comptabilisées
en 2008
provisions devenues
sans objet
Litiges salariés
85
64
21
Contentieux
50
-
50
TOTAL généRAL
135
64
71
2.8 â Etat des dettes :
degré de liquidité
Montant brut
un an au plus
un Ă cinq ans
plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprÚs des établissements de crédit
6 738
6 738
-
-
Emprunts et dettes financiĂšres divers
6 046
5 733
313
-
Fournisseurs et comptes rattachés
67 737
67 737
-
-
Dettes fiscales et sociales
18 744
18 744
-
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
2 781
2 781
-
-
Autres dettes diverses
2 751
2 751
-
-
Produits constatĂ©s dâavance
30
30
-
-
TOTAL dEs dETTEs
104 827
104 514
313
0
Guyenne et
GascoGne
86
87
postes du bilan oĂč sont incluses des charges Ă payer
31/12/08
31/12/07
Emprunts et dettes auprÚs des établissements de crédit
182
223
Fournisseurs et comptes rattachés
16 724
14 517
Dettes fiscales et sociales
10 846
9 488
Autres dettes diverses
1 956
3 027
TOTAL généRAL
29 708
27 255
2.9 â Ventilation des ventes hors taxes par type dâactivitĂ© :
31/12/08
31/12/07
Hypermarchés
279 588
274 646
Supermarchés
239 277
222 960
EntrepĂŽts (ventes en gros)
685
945
REcETTEs bRuTEs
519 550
498 551
Réductions sur ventes accordées
- 3 239
- 2 520
REcETTEs nETTEs
516 311
496 031
2.10 â Production vendue (biens et services) :
31/12/08
31/12/07
Ventes de déchets
220
183
Commissions perçues
604
836
Loyers galeries marchandes
2 491
2 203
Produits divers
293
290
TOTAL pROducTiOn VEnduE (sERVicEs)
3 608
3 512
2.11 â Autres produits :
31/12/08
31/12/07
Subvention dâexploitation
235
369
Produits de gestion courante
24
25
TOTAL
259
394
2.12 â Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges :
31/12/08
31/12/07
Reprises de provisions dâexploitation
919
1 238
Transfert de charges
491
405
TOTAL
1 410
1 643
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
2.13 â Profits sur exercices prĂ©cĂ©dents :
31/12/08
31/12/07
Avantages différés
61
-
Charges sociales (allÚgement « Fillon » 2006)
0
67
DégrÚvement taxe vidéogrammes
13
90
DégrÚvement taxe sur les imprimés publicitaires (2002 à 2005)
0
71
TOTAL
74
228
2.14 â RĂ©sultat financier :
Les produits financiers de participation correspondent au dividende reçu de :
31/12/08
31/12/07
Sogara
91 381
30 868
Sogara a versé, en 2008, un dividende majoré du fait de la distribution exceptionnelle reçue de Centros Comerciales
Carrefour en décembre 2007.
2.15 â RĂ©sultat exceptionnel :
31/12/08
31/12/07
produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion
(1)
23
173
Sur opérations en capital
(2)
35 594
484
Sur reprises de provisions et transferts de charges
(3)
197
72
TOTAL
35 814
729
charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion
149
38
Sur opérations en capital
(4)
33 204
412
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
(5)
2 101
1 958
TOTAL
35 454
2 408
RĂ©suLTAT ExcEpTiOnnEL
360
- 1 679
(1) dont dĂ©grĂšvement dâimpĂŽt
13
161
(2) dont prix de cession dâimmeubles
515
317
dont prix de cession titres Société Nouvelle Sogara
35 035
-
(3) dont reprise sur amortissements dĂ©rogatoires liĂ©e aux constructions « gros Ćuvre »
147
42
(4) dont valeurs des immeubles cédés
376
236
dont valeurs des titres Société Nouvelle Sogara
32 490
-
(5) dont dotation aux amortissements dĂ©rogatoires liĂ©e aux constructions « gros Ćuvre »
2 070
1 715
Guyenne et
GascoGne
88
89
2.16 â Calcul de lâimpĂŽt sur les bĂ©nĂ©fices :
31/12/08
31/12/07
RĂ©sultat
imposable
impĂŽt
RĂ©sultat
imposable
impĂŽt
RĂ©sultat courant comptable
95 210
33 297
Réintégrations
3 918
7 099
DĂ©ductions
- 5 910
- 5 544
Dividende Sogara
- 91 381
- 30 868
Quote-part de frais et charges sur dividende Sogara
4 569
1 543
bAsE iMpOsAbLE suR RĂ©suLTAT cOuRAnT
6 406
2 046
5 527
1 833
RĂ©sultat exceptionnel
360
- 1 679
Réintégrations
7
11
Plus-value sur cession des titres Société Nouvelle Sogara
- 2 545
-
Quote-part de frais et charges sur cession des titres Société Nouvelle Sogara
127
-
bAsE iMpOsAbLE suR RĂ©suLTAT ExcEpTiOnnEL
- 2 051
- 655
-1 668
-553
RĂ©duction dâimpĂŽt dons aux Ćuvres
- 562
-532
TOTAL is Ă pAyER
829
748
2.17 â AllĂšgement de la dette future dâimpĂŽt :
nature des différences temporaires
31/12/08
31/12/07
Abattement complémentaire sur stock
0
3 602
Contribution sociale de solidarité
832
799
Taxes grandes surfaces
1 482
1 471
TOTAL
2 314
5 872
AllĂšgement de la dette future dâimpĂŽt
797
2 022
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
3. Autres informations (en milliers dâeuros)
3.1 â Engagements hors bilan :
31/12/08
31/12/07
Engagements donnés :
Engagements liés aux contrats de location
5 644
5 632
Engagements dâachats immobiliers
3 700
13 730
Cautions données
-
-
TOTAL
9 344
19 362
Droits individuels à la formation acquis par les salariés et non exercés à la clÎture de
lâexercice (en nombre dâheures)
145 992 heures
120 068 heures
Engagements reçus :
Loyers de galeries marchandes Ă recevoir
10 648
10 432
Cautions reçues
185
185
TOTAL
10 833
10 617
3.2 â Comptes consolidĂ©s :
Guyenne et Gascogne présente des comptes consolidés.
3.3 â Postes du bilan concernant les sociĂ©tĂ©s du groupe :
31/12/08
31/12/07
AcTiF :
Participations
81 935
112 676
Clients
69
152
Autres créances
411
1
pAssiF :
Emprunts et dettes financiĂšres divers
5 732
5 194
Fournisseurs
14
5
Guyenne et
GascoGne
90
91
3.4 â Titres immobilisĂ©s :
nombre dâactions
pourcentage détenu
Valeur brute
Valeur nette
participations :
Sogara SAS
800 553
50,00 %
58 067
58 067
Sogara France SAS
1
NS
0
0
Europa Discount Sud-Ouest
2 000
20,00 %
30
30
Gerflo SA
59 912
99,96 %
14 762
14 762
Somafre SA
2 997
99,90 %
3 845
3 845
Sacir SAS
4 800
100,00 %
3 513
3 513
Ets Quinzani SAS
2 500
100,00 %
1 718
1 718
TOTAL
81 935
81 935
Autres titres immobilisés :
Herrikoa
8 000
NS
20
20
Aquitaine création Investissement
150
NS
22
22
TOTAL
42
42
3.5 â Effectif au 31 dĂ©cembre :
31/12/08
31/12/07
Cadres
178
181
Agents de maĂźtrise et techniciens.
281
280
Employés et ouvriers
1 662
1 652
TOTAL
2 121
2 113
3.6 â RĂ©munĂ©rations des dirigeants :
En milliers dâeuros
2008
2007
Les rĂ©munĂ©rations versĂ©es aux membres du directoire et du conseil de surveillance sâĂ©lĂšvent Ă
848
813
Dont au titre des jetons de présence
72
24
rapport annuel 2008
coMptes sociaux
6. RĂ©SULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINq DERNIERS ExERCICES
(Chiffres en euros)
2008
2007
2006
2005
2004
siTuATiOn FinAnciĂšRE En Fin dâExERcicE :
Capital social
108 293 360
108 293 360
108 293 360
108 293 360
108 293 360
Nombre dâactions Ă©mises
6 768 335
6 768 335
6 768 335
6 768 335
6 768 335
Nominal de lâaction
16
16
16
16
16
Nombre dâobligations convertibles en actions
-
-
-
-
-
RésuLTAT gLObAL dEs OpéRATiOns EFFEcTuéEs :
Chiffre dâaffaires hors taxes
516 311 491
496 031 168
482 512 596
461 331 905
450 567 690
RĂ©sultat avant impĂŽt, amortissements et provisions
110 742 944
45 475 461
36 032 614
39 061 100
49 539 007
ImpÎt sur les bénéfices
828 724
747 630
1 394 403
1 986 722
4 530 959
RĂ©sultat aprĂšs impĂŽt, amortissements et provisions
94 740 620
30 870 288
21 288 427
24 616 116
31 751 250
Montant des bénéfices distribués
(1) 86 634 688
23 689 172
21 658 672
17 936 088
16 920 837
RésuLTAT dEs OpéRATiOns RéduiT à unE sEuLE AcTiOn :
RĂ©sultat aprĂšs impĂŽt, mais avant amortissements et
provisions
16,24
6,61
5,12
5,48
6,65
RĂ©sultat aprĂšs impĂŽt, amortissements et provisions
14,00
4,56
3,15
3,64
4,69
Dividende versé à chaque action
(1) 12,80
3,50
3,20
2,65
2,50
pERsOnnEL :
Nombre de salariés
2 121
2 113
2 069
2 048
1 983
Montant de la masse salariale
43 500 765
41 055 880
39 251 762
37 061 333
36 028 580
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux
15 378 788
14 306 657
12 563 176
13 628 250
12 815 340
(1) sous rĂ©serve de lâapprobation de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale
Guyenne et
GascoGne
92
93
rapport annuel 2008
rapport des coMMissaires aux coMptes
rapport
des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice du 1
er
janvier au 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif Ă lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2008 sur :
- le contrÎle des comptes annuels de la Société Guyenne et
Gascogne SA, tels quâils sont prĂ©sentĂ©s aux pages 76 Ă
90 et joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par
la loi.
Les comptes annuels ont Ă©tĂ© arrĂȘtĂ©s par le directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, dâexprimer une
opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectuĂ© notre audit selon les normes dâexercice
professionnel applicables en France ; ces normes
requiĂšrent la mise en Ćuvre de diligences permettant
dâobtenir lâassurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas dâanomalies significatives. Un audit
consiste Ă vĂ©rifier, par sondages ou au moyen dâautres
méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants
et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la présentation
dâensemble des comptes. Nous estimons que les Ă©lĂ©ments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
rÚgles et principes comptables français, réguliers et sincÚres
et donnent une image fidÚle du résultat des opérations de
lâexercice Ă©coulĂ© ainsi que de la situation financiĂšre et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de lâarticle L. 823-9 du
Code de commerce relatives Ă la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
Lors de lâarrĂȘtĂ© de ses comptes, la SociĂ©tĂ© Guyenne et
Gascogne SA est conduite Ă effectuer des estimations et
Ă formuler des hypothĂšses qui concernent notamment la
valeur de certains postes dâactif, de passif, de produits et
charges, dont :
- actifs immobilisĂ©s incorporels : la note 1.2. de lâannexe
expose les modalités de calcul de la dépréciation
Ă©ventuelle ;
- titres de participation et actions propres tels que
mentionnés à la note 1.4. Immobilisations financiÚres de
lâannexe ;
- valorisation des stocks tels que décrits dans la note 1.5
de lâannexe ;
rapport
des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice du 1
er
janvier au 31 décembre 2008
- estimation des ristournes et avoirs Ă recevoir des
fournisseurs figurant Ă la note 2.3 de lâannexe ;
- provision pour engagements de retraite et avantages au
personnel : les hypothÚses retenues et modalités de calcul
sont exposĂ©es Ă la note 1.7 de lâannexe.
Pour lâensemble des Ă©lĂ©ments indiquĂ©s ci-dessus, nous
avons vérifié le caractÚre approprié des rÚgles et méthodes
comptables suivies et des informations données dans les
notes annexes ; nous avons examiné la cohérence des
hypothÚses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci,
la comparaison avec les périodes précédentes ainsi que
la documentation disponible et nous avons procédé sur
ces bases Ă lâapprĂ©ciation du caractĂšre raisonnable des
estimations réalisées.
Les apprĂ©ciations ainsi portĂ©es sâinscrivent dans le cadre
de notre dĂ©marche dâaudit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation
de notre opinion exprimée dans la premiÚre partie de ce
rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous nâavons pas dâobservation Ă formuler sur :
- la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du
directoire et dans les documents adressés aux actionnaires
sur la situation financiĂšre et les comptes annuels ;
- la sincérité des informations données dans le rapport
de gestion relatives aux rémunérations et avantages
versĂ©s aux mandataires sociaux concernĂ©s ainsi quâaux
engagements consentis en leur faveur Ă lâoccasion de la
prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou
postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés
que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrĂŽle et Ă lâidentitĂ© des dĂ©tenteurs
du capital vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.
Fait Ă MĂ©rignac, le 23 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
FIGEOR
AUDIAL Expertise & Conseil
Michel CHARPENTIER Michel BOUILLY
Associé
Associé
Guyenne et
GascoGne
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rapport spécial
des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements reglementés
exercice du 1
er
janvier au 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Conventions et engagements autorisés au
cours de lâexercice
En application de lâarticle L.225-88 du Code de commerce,
nous avons été avisés des conventions et des engagements
qui ont fait lâobjet de lâautorisation prĂ©alable de votre conseil
de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher lâexistence Ă©ventuelle
dâautres conventions et engagements mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques et les modalités essentielles de
ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon
les termes de lâarticle R.225-58 du Code de commerce,
dâapprĂ©cier lâintĂ©rĂȘt qui sâattachait Ă la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en Ćuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
Personnes concernées :
Monsieur Christian BEAU, membre du conseil de surveillance
Monsieur Vincent HOLLARD, membre du conseil de
surveillance, Monsieur Bertrand de MONTESQUIOU, membre
du directoire
Nature et objet :
La Société Guyenne et Gascogne SA a racheté les 11 actions
de la Société Sogara SAS détenues par les personnes
ci-dessus, lui permettant ainsi de contrĂŽler exactement 50 %
du capital de Sogara.
Modalités :
Le prix de lâaction Sogara SAS a Ă©tĂ© Ă©valuĂ© Ă 756 euros
sur la base des comptes au 31 décembre 2007. Le prix
global dâachat de ces actions par Guyenne et Gascogne
SA ressort donc :
Christian BEAU :
5 actions Ă 756 euros = 3 780 euros
Vincent HOLLARD :
1 action Ă 756 euros = 756 euros
Bertrand de MONTESQUIOU : 5 actions Ă 756 euros = 3 780 euros
__________
Soit un total de
8 316 euros
__________
Cette convention a été autorisée par le conseil de
surveillance du 28 août 2008.
rapport annuel 2008
rapport spécial des coMMissaires aux coMptes
rapport spécial
des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements reglementés
exercice du 1
er
janvier au 31 décembre 2008
Conventions et engagements approuvés au
cours dâexercices antĂ©rieurs dont lâexĂ©cution
sâest poursuivie durant lâexercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous
avons Ă©tĂ© informĂ©s que lâexĂ©cution des conventions et
engagements suivants, approuvĂ©s au cours dâexercices
antĂ©rieurs, sâest poursuivie au cours du dernier
exercice.
Personnes concernées :
Les membres du directoire, Messieurs Bertrand de
MONTESQUIOU, Jean BOUTSOQUE et Marc LEGUILLETTE.
Nature et objet :
Engagement de verser une indemnité de départ au profit
des membres du directoire lors de la cessation du mandat
ouvrant droit Ă pension de retraite.
Modalités :
Chaque membre du directoire recevra de votre société une
indemnité de départ lors de la cessation du mandat ouvrant
droit Ă pension de retraite.
Cette indemnité est fixée à 0,5 mois de la précédente
rémunération annuelle du mandat par année de présence
dans la société, dans une limite fixée à un an de
rémunération.
Le versement de cette indemnité est subordonné à la
rĂ©alisation dâun critĂšre de performance basĂ© sur lâĂ©volution
du bénéfice net consolidé.
Cette convention autorisée par votre conseil de surveillance
du 19 septembre 2006 a été complétée par votre conseil
de surveillance du 8 janvier 2009 conformément aux
textes rĂ©cents nĂ©cessitant la fixation dâun critĂšre de
performance.
Conventions et engagements
non autorisés préalablement
Nous vous présentons également notre rapport sur les
conventions et engagements soumis aux dispositions de
lâarticle L.225-90 du Code de commerce.
En application de lâarticle L.823-12 du Code de commerce,
nous vous signalons que ces conventions et engagements
nâont pas fait lâobjet dâune autorisation prĂ©alable de votre
conseil de surveillance.
Il nous appartient, sur la base des informations qui
nous ont été données, de vous communiquer, outre
les caractéristiques et les modalités essentielles de ces
conventions et engagements, les circonstances en raison
desquelles la procĂ©dure dâautorisation nâa pas Ă©tĂ© suivie.
Personnes concernées :
Madame Emmeline DâAUDIFFRET-PASQUIER, Monsieur
Bertrand de MONTESQUIOU, Monsieur Vincent HOLLARD
Monsieur Marc LEGUILLETTE
Nature et objet :
Cession des titres de participations détenus par Guyenne
et Gascogne SA dans Société Nouvelle Sogara à la filiale
Sogara SAS.
Modalités :
La Société Guyenne et Gascogne SA a cédé le 21 juillet
2008 Ă Sogara SAS, les 35 360 actions quâelle dĂ©tenait de
Société Nouvelle Sogara au prix unitaire de 990,80 euros
soit un montant total de 35 034 688 euros.
Ces actions figuraient dans les comptes de la Société
Guyenne et Gascogne SA pour une valeur comptable de
32 489 432 euros.
Cette opération a été évoquée au cours des réunions du
conseil de surveillance de la sociĂ©tĂ©, mais nâa pas suivi la
procĂ©dure dâautorisation par omission.
Fait Ă MĂ©rignac, le 23 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
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AUDIAL Expertise & Conseil
Michel CHARPENTIER Michel BOUILLY
Associé
Associé
Guyenne et
GascoGne
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rapport
des commissaires aux comptes
sur la rĂ©duction du capital par annulation dâactions proposĂ©e Ă lâassemblĂ©e
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société
Guyenne et Gascogne SA et en exécution de la mission prévue
Ă lâarticle L.225-209, alinĂ©a 4, du Code de commerce en cas de
rĂ©duction du capital par annulation dâactions achetĂ©es, nous
avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaßtre
notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
Nous avons mis en Ćuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à examiner
si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée
étaient réguliÚres.
Cette opĂ©ration sâinscrit dans le cadre de lâachat par votre
société, dans la limite de 5 % de son capital, de ses propres
actions, dans les conditions prĂ©vues Ă lâarticle L.225-209,
alinĂ©a 4, du Code de commerce. Cette autorisation dâachat
est proposĂ©e par ailleurs Ă lâapprobation de votre assemblĂ©e
générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois.
Votre directoire vous demande de lui déléguer, pour une
pĂ©riode de deux ans, au titre de la mise en Ćuvre de
lâautorisation dâachat par votre sociĂ©tĂ© de ses propres actions,
tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 5 % de son capital
les actions ainsi achetées.
Nous nâavons pas dâobservation Ă formuler sur les causes et
conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé
que celle-ci ne peut ĂȘtre rĂ©alisĂ©e que dans la mesure oĂč votre
assemblĂ©e approuve au prĂ©alable lâopĂ©ration dâachat, par
votre société, de ses propres actions.
Fait Ă MĂ©rignac, le 23 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
FIGEOR
AUDIAL Expertise & Conseil
Michel CHARPENTIER Michel BOUILLY
Associé
Associé
rapport annuel 2008
rapport des coMMissaires aux coMptes
résolutions
de lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte
rapport
des commissaires aux comptes
sur la rĂ©duction du capital par annulation dâactions proposĂ©e Ă lâassemblĂ©e
RĂ©SOLUTIONS Ă CARACTĂšRE ORDINAIRE
PremiÚre résolution (approbation des comptes sociaux
de lâexercice)
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance
du rapport du directoire, des observations du conseil de
surveillance, du rapport de la Présidente du conseil de
surveillance et des rapports des commissaires aux comptes,
approuve :
- les comptes sociaux de lâexercice clos le 31 dĂ©cembre
2008 (bilan, compte de rĂ©sultat et annexe), tels quâils sont
prĂ©sentĂ©s et se soldant par un bĂ©nĂ©fice de 94 740 620 âŹ,
- les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale approuve spĂ©cialement le montant
global (mentionné dans le rapport du directoire) des
dĂ©penses et charges visĂ©es Ă lâarticle 39-4 du code gĂ©nĂ©ral
des impĂŽts ainsi que lâimpĂŽt correspondant.
DeuxiÚme résolution (approbation des comptes
consolidĂ©s de lâexercice)
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance
du rapport du directoire, des observations du conseil de
surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés, approuve :
- les comptes consolidĂ©s de lâexercice clos le 31 dĂ©cembre
2008 (bilan, compte de résultat et annexe consolidés),
tels quâils sont prĂ©sentĂ©s et se soldant par un bĂ©nĂ©fice de
31 775 000 âŹ,
-
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
TroisiÚme résolution (approbation des conventions
réglementées)
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir entendu la lecture
du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions visĂ©es Ă lâarticle L. 225-86 du code de
commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver
les dites conventions.
QuatriĂšme rĂ©solution (approbation dâun engagement
réglementé pris au bénéfice du Président du
directoire)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés qui lui a
Ă©tĂ© prĂ©sentĂ©, lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale approuve lâengagement
pris par la société au bénéfice de Monsieur Bertrand de
Montesquiou, PrĂ©sident du directoire, correspondant Ă
une indemnitĂ© de dĂ©part en retraite susceptible dâĂȘtre due
à raison de la cessation de ses fonctions. Cette indemnité
sâĂ©lĂšve Ă 0,5 mois de la prĂ©cĂ©dente rĂ©munĂ©ration annuelle
du mandat par année de présence, dans une limite fixée
à un an de rémunération, sous réserve de satisfaire au
critÚre de performance fixé et contrÎlé par le conseil de
surveillance.
CinquiÚme résolution
(approbation dâun engagement
rĂ©glementĂ© pris au bĂ©nĂ©fice dâun membre du directoire)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés
qui lui a Ă©tĂ© prĂ©sentĂ©, lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale approuve
lâengagement pris par la sociĂ©tĂ© au bĂ©nĂ©fice de Monsieur
Guyenne et
GascoGne
98
99
Jean Boutsoque, Directeur Général, correspondant à une
indemnitĂ© de dĂ©part en retraite susceptible dâĂȘtre due Ă
raison de la cessation de ses fonctions. Cette indemnité
sâĂ©lĂšve Ă 0,5 mois de la prĂ©cĂ©dente rĂ©munĂ©ration annuelle
du mandat par année de présence, dans une limite fixée
à un an de rémunération, sous réserve de satisfaire au
critÚre de performance fixé et contrÎlé par le conseil de
surveillance.
SixiĂšme rĂ©solution (approbation dâun engagement
rĂ©glementĂ© pris au bĂ©nĂ©fice dâun membre du
directoire)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés
qui lui a Ă©tĂ© prĂ©sentĂ©, lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale approuve
lâengagement pris par la sociĂ©tĂ© au bĂ©nĂ©fice de Monsieur
Marc Léguillette, Secrétaire Général, correspondant à une
indemnitĂ© de dĂ©part en retraite susceptible dâĂȘtre due Ă
raison de la cessation de ses fonctions. Cette indemnité
sâĂ©lĂšve Ă 0,5 mois de la prĂ©cĂ©dente rĂ©munĂ©ration annuelle
du mandat par année de présence, dans une limite fixée
à un an de rémunération, sous réserve de satisfaire au
critÚre de performance fixé et contrÎlé par le conseil de
surveillance.
SeptiÚme résolution
(
affectation du résultat)
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale approuve lâaffectation du bĂ©nĂ©fice
proposée par le directoire :
BĂ©nĂ©fice de lâexercice
94 740 620
Report à nouveau antérieur
- 32 124 000
Montant à répartir
62 616 620
Dividende (6 768 335 x 12,80 âŹ)
86 634 688
- acompte sur dividende de 9 euros (6 768 335 x 9 âŹ)
- 60 915 015
6 768 335 x 3,80 âŹ
25 719 673
Autres réserves
10 000 000
Report Ă nouveau
26 896 947
Conformément à la décision du directoire en date du 20 mai
2008, il a dĂ©jĂ Ă©tĂ© versĂ© un acompte sur dividende de 9 âŹ
par action. Le solde du dividende sâĂ©lĂšve Ă 3,80 ⏠pour cha-
cune des 6 768 335 actions existant au 31 décembre 2008,
ce dividende sera payable le 29 mai 2009. LâintĂ©gralitĂ© du
montant distribué est éligible, pour les personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 %
mentionnĂ©e Ă lâarticle 158-3-2° du CGI.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés
à raison des actions auto-détenues lors de la mise en
paiement seront affectées au « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé
que les dividendes des trois derniers exercices se sont
respectivement élevés à :
2007
2006
2005
Nombre dâactions rĂ©munĂ©rĂ©es
6 768 335 6 768 335 6 768 335
Nominal
16,00 âŹ
16,00 âŹ
16,00 âŹ
Dividende net
3,50 âŹ
3,20 âŹ
2,65 âŹ
HuitiĂšme rĂ©solution (Autorisation dâachat de ses
propres actions par la société)
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, connaissance prise du rapport du
directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit
mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce, Ă procĂ©der Ă lâachat, en une ou plusieurs
fois aux Ă©poques quâil dĂ©terminera, dâactions de la sociĂ©tĂ©
dans la limite de 5 % du nombre dâactions composant le
capital social soit, sur la base du capital actuel, 338 416
actions.
Cette autorisation met fin Ă lâautorisation donnĂ©e au directoire
par lâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire du 21 mai 2008.
Les acquisitions pourront ĂȘtre effectuĂ©es en vue de :
- procĂ©der Ă lâannulation Ă©ventuelle des actions acquises,
- conserver les actions achetées et les remettre
ultĂ©rieurement Ă lâĂ©change ou en paiement dans le cadre
dâopĂ©rations Ă©ventuelles de croissance externe, Ă©tant
précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la société.
Ces achats dâactions pourront ĂȘtre opĂ©rĂ©s par tous
moyens, y compris par voie dâacquisition de blocs de titres,
et aux époques que le directoire appréciera, y compris en
pĂ©riode dâoffre publique dans la limite de la rĂ©glementation
boursiĂšre. Toutefois, la sociĂ©tĂ© nâentend pas recourir Ă des
produits dérivés.
Le prix maximum dâachat est fixĂ© Ă 90 euros par action.
En cas dâopĂ©ration sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou dâattribution gratuite
dâactions, le montant sus-indiquĂ© sera ajustĂ© dans les
mĂȘmes proportions (coefficient multiplicateur Ă©gal au
rapport entre le nombre dâactions composant le capital
avant lâopĂ©ration et le nombre dâactions aprĂšs lâopĂ©ration).
Le montant maximal de lâopĂ©ration est ainsi fixĂ© Ă
30 457 440 euros.
LâAssemblĂ©e GĂ©nĂ©rale confĂšre tous pouvoirs au directoire
Ă lâeffet de procĂ©der Ă ces opĂ©rations, dâen arrĂȘter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et
dâeffectuer toutes formalitĂ©s.
RĂ©SOLUTION Ă CARACTĂšRE ExTRAORDINAIRE
NeuviÚme résolution (Délégation pour réduction
de capital dans le cadre dâun programme de rachat
dâactions)
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, statuant en la forme extraordinaire,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport
des commissaires aux comptes :
1. donne au directoire lâautorisation dâannuler, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de
5 % du capital calculĂ© au jour de la dĂ©cision dâannulation,
déduction faite des éventuelles actions annulées au cours
des 24 mois précédents, les actions que la société pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
lâarticle L. 225-209 du code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2. fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit
jusquâau 20 mai 2011, la durĂ©e de validitĂ© de la prĂ©sente
autorisation ;
3. donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les
opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, de modifier
en conséquence les statuts de la société et accomplir
toutes les formalités requises.
DixiÚme résolution (Pouvoirs pour les formalités)
LâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale confĂšre tous pouvoirs au directoire
pour effectuer toutes formalités de dépÎt et publication.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 108 293 360 euros divisé
en 6 768 335 actions de 16 euros chacune
780 130 118 rcS Bayonne
SiĂšge social : 60 avenue du capitaine resplandy
64100 Bayonne - TĂ©l. : 05 59 44 55 00
www.guyenneetgascogne.fr
Sommaire
Organigramme
01
Appareil commercial
02
Message du Président
03
Chiffres clés
04
Bourse
06
Société mÚre
08
Sogara
10
Centros Comerciales Carrefour
12
Organisation
14
Carnet de lâactionnaire
16
Rapport financier
17
Assemblée générale du 20 mai 2009
CAL
YPTUS -
Design by www
.
profil-design
.com
- Photos : Leif Carlsson et Patrick V
alleau
RappoRt
annuel
2008
RappoRt
annuel
2008
R
a
pp
o
R
t
a
n
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u
el
20
08
Rapport Annuel
Imprimé sur un papier certifié
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